第6章講義
考情分析
本章近四年試題考點歸納表
年份題型考點
2004單選題公司債券上市交易
2005單選題公司債券暫停交易
判斷題證券交易一般規(guī)定
2006多選題禁止的證券交易行為
2007單選題發(fā)行公司債券的條件
多選題證券交易的一般規(guī)定、重大事件
判斷題發(fā)行新股的條件
簡答題一致行動人、股票上市條件、上市公司收購后事項的處理
綜合題內(nèi)幕信息
本章近四年試題分?jǐn)?shù)分布表
2004年2005年2006年2007年
題量分值題量分值題量分值題量分值
單選題111111
多選題1224
判斷題1111
簡答題15
綜合題0.22
合計1122125.213
本章主要內(nèi)容有：
（1）證券發(fā)行的一般規(guī)定、股票的發(fā)行、公司債券的發(fā)行、證券投資基金的發(fā)行；（2）證券交易的一般規(guī)則，證券上市、持續(xù)信息公開、禁止的交易行為；（3）上市公司的收購。
一、證券法律制度概述　
（一）證券的概念
一般認(rèn)為，證券有廣義和狹義之分。廣義的證券是指記載并且代表一定權(quán)利的所有憑證，主要包括三類：一是財物證券，如提貨單、購物券等；二是貨幣證券，如支票、本票、匯票等；三是資本證券，如股票、債券等。狹義的證券僅指資本證券。《中華人民共和國證券法》規(guī)定的證券為股票、公司債券以及國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券。　
（二）證券市場的概念
證券市場是指證券發(fā)行與交易的場所。證券市場分為發(fā)行市場和流通市場。發(fā)行市場又稱一級市場；證券流通市場又稱二級市場，是對已發(fā)行的證券進行買賣、轉(zhuǎn)讓交易的場所。
證券市場的主體包括證券發(fā)行人、投資者、中介機構(gòu)、交易場所以及自律性組織和監(jiān)管機構(gòu)。　
（三）證券法的概念
證券法有廣義和狹義之分。廣義的證券法是指一切與證券有關(guān)法律規(guī)范的總稱。狹義的證券法是指《中華人民共和國證券法》，它是規(guī)范證券發(fā)行、交易及監(jiān)管過程中產(chǎn)生的各種關(guān)系的基本法，是證券市場各類行為主體必須遵守的行為規(guī)范，由國家權(quán)力機關(guān)制定，以國家強制力保障實施。
2005年10月27日，第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議審議通過了重新修訂的《證券法》。　
（四）證券管理原則
１.公開、公平、公正原則
2.自愿、有償、誠實信用原則
3.守法原則
4.證券業(yè)與其他金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理原則
5.政府集中統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律相結(jié)合原則
6.國家審計監(jiān)督原則　
二、證券發(fā)行　
（一）證券發(fā)行的一般規(guī)定
1.公開發(fā)行證券的有關(guān)規(guī)定
《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)：未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：
（1）向不特定對象發(fā)行證券的。
（2）向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的。
（3）其他發(fā)行行為。
注意：向200人以下的特定對象發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，否則就屬于公開發(fā)行。
【例題】根據(jù)《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行證券必須是向不特定對象發(fā)行證券。（　）
[答案]×
[解析]本題考核點是公開發(fā)行證券。根據(jù)規(guī)定，向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行，因此本題說法錯誤。
2.保薦制度
發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人。
（1）證券經(jīng)營機構(gòu)有下列情形之一的，不得注冊登記為保薦機構(gòu)：
①保薦代表人數(shù)量少于2名；
②公司治理結(jié)構(gòu)存在重大缺陷，風(fēng)險控制制度不健全或者未有效執(zhí)行；
③最近24個月因違法違規(guī)被中國證監(jiān)會從名單中去除；
④中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
（2）保薦期間分為兩個階段，即盡職推薦階段和持續(xù)督導(dǎo)階段：
①從中國證監(jiān)會正式受理公司申請文件到完成發(fā)行上市為盡職推薦階段。
②證券發(fā)行上市后，首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計年度；上市公司再次公開發(fā)行證券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計年度。
（3）保薦機構(gòu)和保薦代表人在向中國證監(jiān)會推薦企業(yè)發(fā)行上市前，要對發(fā)行人進行輔導(dǎo)和盡職調(diào)查保薦機構(gòu)和保薦代表人不能替代發(fā)行人和其他中介機構(gòu)的工作，也不能減輕或免除發(fā)行人和其他中介機構(gòu)的責(zé)任。
【例題】公開發(fā)行股票時，采取包銷方式的，可以不聘請保薦人。（　）
[答案]√
[解析]本題考核點是保薦制度。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法不采取承銷方式的，不需要聘請保薦人。
（二）股票的發(fā)行
1.設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件
（1）符合《公司法》規(guī)定的條件。
（2）符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。
注意：前面《公司法》中對股份發(fā)行的規(guī)定包括：（1）股份的發(fā)行原則；（2）股票的發(fā)行價格；（3）股票的形式和種類；（4）公司發(fā)行新股，股東大會應(yīng)當(dāng)作出的決議內(nèi)容。　
2.公司公開發(fā)行新股的條件
（1）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)。
（2）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好。
（3）最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載，并無其他重大違法行為。
（4）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。
注意：公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股。
【考題】上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。（　）（2007年考題）
[答案]√
[解析]本題考核點是發(fā)行新股的條件。
（三）公司債券的發(fā)行　
1.公開發(fā)行公司債券的條件
（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；
（2）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；
（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；
（4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
（5）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；
（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。
注意：累計債券余額是指已發(fā)行尚未到期的債券金額。
【考題】甲有限責(zé)任公司擬公開發(fā)行公司債券，下列有關(guān)該公司資產(chǎn)額的表述中，符合《證券法》規(guī)定公開發(fā)行公司債券條件的是（　）。（2007年考題）
A.該公司總資產(chǎn)額為人民幣3000萬元
B.該公司凈資產(chǎn)額為人民幣3000萬元
C.該公司總資產(chǎn)額為人民幣6000萬元
D.該公司凈資產(chǎn)額為人民幣6000萬元
[答案]D
[解析]本題考核點是發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司公開發(fā)行公司債券的，其凈資產(chǎn)不得低于人民幣6000萬元。
【例題】2005年5月某股份有限公司成功發(fā)行了3年期公司債券1200萬元，1年期公司債券800萬元。該公司截止到2007年9月30日的凈資產(chǎn)額為8000萬元，計劃于2007年10月再次發(fā)行公司債券。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過（　）萬元。
A.3200
B.2000
C.1200
D.1000
[答案]B
[解析]本題考核點是發(fā)行公司債券的條件。發(fā)行公司債券額的次數(shù)沒有限定，但是發(fā)行公司債券額最多不得超過公司凈資產(chǎn)總額的40%，即3200萬元，但應(yīng)減去未到期的債券1200萬元。因此該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過8000×40%－1200＝2000萬元。
【例題】公開發(fā)行公司債券籌集的資金，如果用于彌補虧損或非生產(chǎn)性支出,必須經(jīng)股東大會決議通過。（　）
[答案]×
[解析]本題考核點是發(fā)行公司債券的條件。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。
2.不得再次公開發(fā)行公司債券的情形
（1）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；
（2）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；
（3）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行債券所募集資金的用途。
【例題】下列情形中，可以成為再次發(fā)行公司債券障礙的有（　）。
A.最近3年平均可分配利潤不足以支付公司債券1年的利息的
B.前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的
C.對已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的
D.累計債券總額達到公司資產(chǎn)總額的30%的
[答案]ABC
[解析]本題考核點是公司債券發(fā)行條件。其中有：累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。我國《公司法》還就公司再次發(fā)行債券的條件作了限制性的規(guī)定，即前一次發(fā)行的公司債券尚未募足，或已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的，不得再次發(fā)行公司債券。
（四）證券的發(fā)行程序　
1.證券發(fā)行的核準(zhǔn)
（1）發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)依照法定程序向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門報送證券發(fā)行申請文件。發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請文件。
注意：參與審核和核準(zhǔn)股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有其所核準(zhǔn)的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人進行接觸。
（2）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門對已作出的核準(zhǔn)證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外：發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。
2.證券的承銷　
（1）證券承銷是指證券經(jīng)營機構(gòu)依照協(xié)議包銷或者代銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行的證券的行為。
（2）證券承銷采取代銷和包銷兩種方式。
（3）向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。
（4）證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。
（5）股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。　
注意：如果采取包銷方式，則不存在發(fā)行失敗的情形，因為有證券公司“兜底”。
【例題】某股份有限公司首次公開發(fā)行股票8000萬股，下列情形屬于發(fā)行失敗的是（　）。
A.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為3000萬股
B.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為4000萬股
C.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為5000萬股
D.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為6000萬股
[答案]C
[解析]本題考核點是首次公開發(fā)行股票并上市的條件。代銷期限屆滿，C選項未達到70%（5000/8000*100%=62.5%）。而采取包銷方式發(fā)行的，不存在發(fā)行失敗的情形。因此選項C是正確的。
【例題】某證券公司要與發(fā)行人簽訂包銷股票的合同。承銷期限屆滿時，向投資者出售的股票數(shù)量僅達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量的65%，屬于發(fā)行失敗。（　）
[答案]×
[解析]本題考核點是證券承銷。根據(jù)規(guī)定，采用包銷方式的，因為有證券公司的“兜底”，是不存在發(fā)行失敗情形的。
（五）證券投資基金的發(fā)行
1.證券投資基金的概念和種類
（1）證券投資基金是指一種利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的集合證券投資方式，即通過發(fā)行基金單位，集中基金投資者的資金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運用資金，從事股票、債券等金融工具投資的方式。
證券投資基金主要有如下特點：、
①單位面值一般較低；②實行專家管理；③實行組合投資；④以間接投資的形式，取得直接投資的效果。
（2）證券投資基金，依照其運作方式，主要分為開放式基金和封閉式基金。
開放式基金是指基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時間和場所申購或者贖回的一種基金。
封閉式基金是指經(jīng)核準(zhǔn)的基金份額總額在基金合同期限內(nèi)固定不變，基金份額可以在依法設(shè)立的證券交易場所交易，但基金份額持有人不得申請贖回的一種基金。
2.設(shè)立基金管理公司的條件
（1）有符合《證券投資基金法》和《公司法》規(guī)定的章程；
（2）注冊資本不低于1億元人民幣，且必須為實繳貨幣資本；
（3）主要股東具有從事證券經(jīng)營、證券投資咨詢、信托資產(chǎn)管理或者其他金融資產(chǎn)管理的較好的經(jīng)營業(yè)績和良好的社會信譽，最近3年沒有違法記錄，注冊資本不低于3億元人民幣；
（4）取得基金從業(yè)資格的人員達到法定人數(shù)；
（5）有符合要求的營業(yè)場所、安全防范設(shè)施和與基金管理業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施；
（6）有完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風(fēng)險控制制度；
（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。
注意：上述條件中有兩個“注冊資金”，第一個是指設(shè)立基金需要的，且必須為實繳貨幣，即不得以貨幣以外的資產(chǎn)充抵；第二個是指對參與設(shè)立基金的股東的要求。
【例題】設(shè)立基金管理公司，注冊資本不低于1億元人民幣，其中實物出資比例不得超過20%。（　）
[答案]×
[解析]本題考核點是設(shè)立證券投資基金的條件。設(shè)立基金管理公司，注冊資本必須為實繳貨幣資本。
3.基金的募集
（1）基金管理人應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提交申請文件，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理基金募集申請之日起6個月內(nèi)依照法律、行政法規(guī)及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定和審慎監(jiān)管原則進行審查，作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。
（2）基金管理人應(yīng)當(dāng)自收到核準(zhǔn)文件之日起6個月內(nèi)進行基金募集。超過6個月開始募集，原核準(zhǔn)的事項未發(fā)生實質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案；發(fā)生實質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)重新提交申請。
【例題】基金管理人應(yīng)當(dāng)自收到核準(zhǔn)文件之日起6個月內(nèi)進行基金募集，如果超過6個月開始募集，下列說法正確的有（　）。
A.原核準(zhǔn)一律作廢
B.原核準(zhǔn)的事項未發(fā)生實質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)備案
C.原核準(zhǔn)的事項發(fā)生實質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)重新提交申請
D.可以有3個月的寬限期
[答案]BC
[解析]本題考核點是基金募集期限的規(guī)定。超過6個月開始募集，原核準(zhǔn)的事項未發(fā)生實質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案；發(fā)生實質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)重新提交申請。
（3）基金募集不得超過國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)的基金募集期限。基金募集期限自基金份額發(fā)售之日起計算。基金募集期限屆滿，封閉式基金募集的基金份額總額達到核準(zhǔn)規(guī)模的80%以上，開放式基金募集的基金份額總額超過核準(zhǔn)的最低募集份額總額，并且基金份額持有人人數(shù)符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的，基金管理人應(yīng)當(dāng)自募集期限屆滿之日起10日內(nèi)聘請法定驗資機構(gòu)驗資，自收到驗資報告之日起10日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提交驗資報告，辦理基金備案手續(xù)，并予以公告。
三、證券交易　
（一）證券交易的一般規(guī)定
證券交易是指證券所有人轉(zhuǎn)移證券的所有權(quán)買受人，買受人支付相應(yīng)價款的法律行為。
1.證券交易的標(biāo)的物必須合法
交易的證券必須是依法發(fā)行的證券，交易的證券必須是已交付的證券。　
2.禁止證券在限制轉(zhuǎn)讓的期限內(nèi)進行買賣
《公司法》的規(guī)定（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（2）公開發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（3）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
《證券法》的規(guī)定（4）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)買入，由此所得收益歸該公司所有，公司應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。（交易有效，收入歸公司）
（5）通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。此后，其所持該上市公司的股份比例每增加或者減少5%，在報告期限內(nèi)和作出報告、公告2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。（報告及公告）
（6）為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員、在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。（可以持有，不能交易）
（7）根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的股票。（不能持有也不能交易）
《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》的規(guī)定（8）通過證券交易所的證券交易，投資者持有發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達到20%時，在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券，也不得買賣該發(fā)行人的股票。投資者持有發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達到20%后，其所持該發(fā)行人已發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券比例每增加或者減少10%時，應(yīng)報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券，也不得買賣該發(fā)行人的股票。
【考題】為上市公司年度會計報表出具審計報告的人員，自接受上市公司委托之日起至審計報告公開后5日內(nèi)，不得買賣該上市公司股票。（　）（2005年考題）
[答案]√
[解析]本題考核點是證券交易一般規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，接受審計報告至5日內(nèi)不得買賣該上市公司股票。
【考題】根據(jù)《證券法》的規(guī)定，某上市公司的下列人員中，不得將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的有（　）。（2007年考題）
A.董事會秘書
B.監(jiān)事會主席
C.財務(wù)負(fù)責(zé)人
D.副總經(jīng)理
[答案]ABCD
[解析]本題考核點是證券交易的一般規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有上市公司股份5%以上的股東，不得將其持有的該公司的股票買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)買入，否則由此所得收益歸該公司所有。本題中，選項ACD均屬于高級管理人員。
【例題】依照法律規(guī)定，以下各項股份轉(zhuǎn)讓交易中不符合規(guī)定的有（　）。
A.為股票發(fā)行出具審計報告的人員，在該股票承銷期滿后3個月內(nèi)購買了該種股票
B.為上市公司出具審計報告的人員，在有關(guān)文件公開后5日后買了該種股票
C.公司成立剛滿2年時，發(fā)起人將其持有的本公司股票賣出
D.公司董事辭去職務(wù)后4個月時，將其持有的本公司股票賣出
[答案]AD
[解析]本題考核點是證券交易的一般規(guī)則。《證券法》規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票；為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票，選項B說的5日后不正確；我國《公司法》中規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，選項C說的2年不正確；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。因此本題應(yīng)該選擇AD。
【例題】為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書等文件的有關(guān)人員，在該股票承銷期內(nèi)，不得購買或者持有該股票，但在該承銷期滿之后，可以購買或持有該股票。（　）
[答案]×
[解析]本題考核點是證券交易的一般規(guī)則。為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。
3.證券交易活動的場所必須合法
依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易所轉(zhuǎn)讓，目前，我國大陸依法設(shè)立的證券交易場所有兩個，即上海證券交易所（滬市）和深圳證券交易所（深市）。
4.證券交易的方式必須合法
證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當(dāng)采用公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。
5.交易證券的憑證形式
證券交易當(dāng)事人買賣的證券，可以采用紙面形式，也可以采用國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式（即以電腦儲存的有關(guān)信息作為股權(quán)或債權(quán)的法律憑證）。
6.證券交易種類
證券交易以現(xiàn)貨和國務(wù)院規(guī)定的其他方式（指期貨，一般又可分為商品期貨和金融期貨兩類）進行交易。
7.證券從業(yè)人員、管理人員和其他有關(guān)人員在任期或法定期限內(nèi)不得持有和買賣股票
證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為上述人員時，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。
【例題】根據(jù)《證券法》規(guī)定，任何人擔(dān)任證券交易所的工作人員后，以前持有的上市公司股票必須賣出。（　）
[答案]√
[解析]本題考核點是證券交易的規(guī)則。根據(jù)規(guī)定，證券從業(yè)人員、管理人員和其他有關(guān)人員在任期或法定期限內(nèi)不得持有和買賣股票，因此開始擔(dān)任證券交易所的工作人員后，以前持有的上市公司股票必須賣出。
8.證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)必須依法為客戶開立的賬戶保密
9.證券交易的收費必須合理　
（二）證券上市
1.申請證券上市交易的一般規(guī)定
申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，由證券交易所審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。
2.證券交易條件
證券的上市交易條件、暫停交易條件和終止交易條件是考試經(jīng)常涉及到的考點，可以通過對比加強記憶。
上市交易條件暫停交易條件終止交易條件
股票（1）經(jīng)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；
（2）股本總額不少于人民幣3000萬元；
（3）公開發(fā)行的股份達到股份總數(shù)的25%以上；股本總額超過人民幣4億元的，該比例為10%以上；
（4）最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。（1）股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（2）不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或?qū)ω攧?wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；
（3）有重大違法行為；
（4）最近3年連續(xù)虧損；
（5）其他情形。（1）股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（2）不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或作虛假記載，且拒絕糾正；
（3）最近3年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；
（4）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；
（5）其他情形。
債券
（1）公司債券的期限為1年以上；
（2）公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；
（3）公司申請債券上市時仍符合法定的發(fā)行條件。（1）有重大違法行為；
（2）發(fā)生重大變化不符合上市條件；
（3）所募資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；
（4）未按照募集辦法履行義務(wù)；
（5）近2年連續(xù)虧損。有暫停交易中第（1）項、第（4）項所列情形之一，經(jīng)查實后果嚴(yán)重的；或者有第（2）項、第（3）項、第（5）項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的。
另外，公司解散或者被宣告破產(chǎn)的。
基金（1）基金的募集符合規(guī)定；
（2）基金合同期限為5年以上；
（3）基金募集金額不低于2億元人民幣；
（4）基金份額持有人不少于1000人；
（5）上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。（1）發(fā)生重大變更而不符合上市條件；
（2）違反國家法律、法規(guī)，證券監(jiān)督管理機構(gòu)決定暫停上市；
（3）嚴(yán)重違反投資基金上市規(guī)則；
（4）證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所認(rèn)為須暫停上市的其他情形。（1）不再具備法定的上市交易條件；
（2）基金合同期限屆滿；
（3）基金份額持有人大會決定提前終止上市交易；
（4）基金合同約定的或者基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的終止上市交易的其他情形。
在以上條件中，注意以下幾點：
（1）從股票上市交易第（2）條可以看出，對上市公司的規(guī)模要求比一般股份有限公司要大很多。
（2）股票暫停交易第（1）條，“公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件”包括兩個方面的含義：①公司股本總額不足人民幣3000萬元；②公司公開發(fā)行的股份減少到股份總數(shù)的25%以下（股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例減少到10%以下）。例如，某個股東持有某個上市公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75%以上，顯然已不符合上市的要求。出現(xiàn)這種情形時，上市公司的股票應(yīng)暫停上市；如果該情形在限期內(nèi)未能消除，該上市公司的股票將被終止上市。
【例題】某股份有限公司向國務(wù)院授權(quán)證券管理部門申請其股票上市交易，下列情形中將構(gòu)成其股票不能上市交易的是（　）。
A.公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的35%
B.公司股本總額為6000萬元
C.公司在前年因財務(wù)會計報告有虛假記載被處理
D.持有公司股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)有900多人
[答案]C