第2章講義
本章考點：
1、公司特征；
2、有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別；
3、公司法人財產(chǎn)權(quán)和股東權(quán)利；
4、有限責(zé)任公司的設(shè)立；
5、有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)；
6、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定；
7、國有獨資公司的特別規(guī)定；
8、有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓；
9、股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)；
10、股份轉(zhuǎn)讓；
11、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格；
12、公司債券的發(fā)行；
13、違反公司法的法律責(zé)任。
第一節(jié) 公司法律制度概述
一、公司的基本特征：
1、依法設(shè)立。主要是依據(jù)《公司法》設(shè)立，同時也必須符合其他法律的規(guī)定，如商業(yè)銀行法等。
2、營利為目的。
3、以股東的投資行為為基礎(chǔ)設(shè)立。
4、具有法人資格。在我國承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)都具有法人資格，承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)都不具有法人資格。例如個人獨資和合伙企業(yè)不具有法人資格。具有法人資格是指股東以認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股份為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。而公司對其債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。
二、我國《公司法》對有限責(zé)任公司和股份有限公司的規(guī)定的區(qū)別：
教材41頁的八項內(nèi)容，可以出簡答題、多選題。
1、設(shè)立方式不同。
有限責(zé)任公司只能采用發(fā)起設(shè)立方式，股份有限公司可以采用發(fā)起設(shè)立方式，也可以采用募集設(shè)立方式。
2、股東人數(shù)的上下限規(guī)定不同。
有限責(zé)任公司股東人數(shù)無下限，規(guī)定50人以下，允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司和國有獨資公司。股份有限公司的股東人數(shù)為2人以上200人以下。
3、出資證明形式不同。
有限責(zé)任公司股東的出資證明為出資證明書，是記名形式的。而股份有限責(zé)任公司的出資證明為股票，可以是記名的，也可以是不記名的。
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式不同
有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)受到一定限制，而股份有限公司的股東可以自由轉(zhuǎn)讓其股票。
5、注冊資本的最低限額不同
有限責(zé)任公司的注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元。
6、組織機構(gòu)不同
有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會，而股份有限公司則必須設(shè)立股東大會、董事會和監(jiān)事會。
7、公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離程度不同
股份有限公司尤其是向社會公眾發(fā)行股票的股份公司，其兩權(quán)分離程度較高。
8、信息披露義務(wù)不同
股份有限公司負(fù)有法律規(guī)定的信息披露義務(wù)，其財務(wù)狀況和經(jīng)營情況等應(yīng)該依法進(jìn)行公開披露。有限責(zé)任公司不必向社會公開其財務(wù)及經(jīng)營情況。
以上第2項、第5項和第6項尤其重要。
三、公司法人財產(chǎn)權(quán)和股東權(quán)利（重點內(nèi)容）
公司的法人財產(chǎn)權(quán)主要是指作為企業(yè)法人應(yīng)該享有的權(quán)利。考生要注意以下幾個考點：
1、公司對外擔(dān)保的有關(guān)法律規(guī)定：
（1）公司向其他企業(yè)投資或為他人提供擔(dān)保，由公司董事會作出決議。
（2）公司為其股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保，必須經(jīng)股東會或股東大會作出決議。接受擔(dān)保的股東或受實際控制人支配的股東，不得參與上述事項的表決。該表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
2、向其他企業(yè)投資
《公司法》規(guī)定，公司可以向其他企業(yè)投資，除法律規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。明確的說，公司不可以向合伙企業(yè)投資。
公司股東權(quán)利：
主要內(nèi)容包括股東共益權(quán)、股東自益權(quán)、股東不得濫用股東權(quán)益和不得濫用公司法人獨立地位及股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人利益。
1、本部分出題方式很多，可以出多選題。例如共益權(quán)中包括：股東大會的參加權(quán)、提案權(quán)、累計投票權(quán)等。公司自益權(quán)包括：股利分配請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)、新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)等。在考題中這兩個內(nèi)容可能互為干擾。
共益權(quán)是股東基于公司利益、兼顧自身利益而行使的權(quán)利。
自益權(quán)是股東僅為個人利益而行使的權(quán)利。
2、《公司法》中明確規(guī)定，股東依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利侵害公司利益或其他股東利益。不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，侵犯公司債權(quán)人利益。
例如公司控股股東在公司負(fù)有巨額債務(wù)的情況下轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，抽逃資金然后宣告破產(chǎn)，屬于股東濫用公司法人獨立地位，可以適用《公司法》法人人格否定的規(guī)定，由法院判定由抽逃資金的股東承擔(dān)債務(wù)。
再例如，王某是甲公司的董事兼經(jīng)理，在辭職時與公司簽定合同，約定王某在辭職后一定時間內(nèi)不能從事與甲公司競爭的業(yè)務(wù)。王某在辭職后，由其妻子成立了一家公司從事與甲公司競爭的業(yè)務(wù)。在這種情況下，王某行為屬于違約。
3、《公司法》對關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行了調(diào)整，規(guī)定公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。
高級管理人員包括：經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人以及上市公司董事會秘書。
4、《公司法》中明確規(guī)定，公司股東會或股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或股東大會、董事會的會議的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。


第二節(jié) 公司的登記管理
一、登記事項
具體內(nèi)容見教材第46頁。登記事項中的具體內(nèi)容在考試中可以出客觀題。容易出題的幾個考點：
名稱：公司只能使用一個名稱。且在名稱中必須標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或“有限公司”、“股份有限公司”或“股份公司”字樣。
法定代表人：現(xiàn)行法規(guī)規(guī)定，公司的法定代表人由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任。
股東出資：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)作價出資。（多選題）
二、公司的設(shè)立登記（客觀題）
（一）公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)
預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。
（二）公司申請設(shè)立登記的主體和時間（單選題）
1、有限責(zé)任公司設(shè)立時，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人申請設(shè)立登記。時間為：自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。逾期申請設(shè)立登記的，申請人應(yīng)該報批準(zhǔn)機關(guān)確認(rèn)原批準(zhǔn)文件的效力或另行報批。
2、股份公司在設(shè)立登記時，由董事會向公司登記機關(guān)提出設(shè)立登記申請。時間為：創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。
三、變更登記
1、變更登記的事項可以考查選擇題
2、減資、合并、分立這些具體情況也可以成為考查內(nèi)容，主要考查時間。見教材。
3、只需上報備案，不需變更登記的事項。判斷題。
變更登記的具體事項：
1、按照《公司法》規(guī)定，公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、公司類型、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)等事項發(fā)生變化時，都應(yīng)該辦理變更登記。多選題。
2、申請變更登記的時間。單選題
（1）大部分變更登記的時間為：自變更決議作出之日起30日內(nèi)。
（2）特殊情況的變更登記時間：公司減少注冊資本、合并、分立，自公告之日起45日后辦理變更登記。注意，增加注冊資本，在30日申請內(nèi)變更登記。
（3）公司變更實收資本的，應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或股款之日起30日內(nèi)申請變更登記。
（4）公司變更住所的，在遷入新住所前申請變更登記。（無具體天數(shù)規(guī)定）
（5）只需要上報備案，不辦理變更登記的事項：判斷題
① 公司章程修改，未涉及登記事項的
② 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的（注意，法定代表人變更需要辦理變更登記）
第三節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
有限責(zé)任公司的設(shè)立
設(shè)立條件：
1、股東符合法定人數(shù)
即股東人數(shù)在50人以下，股東可以是自然人也可以是法人。
2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額
（1）法定資本最低限額
法定資本是指公司向公司登記機關(guān)登記時實繳的出資額。《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本不得低于3萬元人民幣。法律、法規(guī)規(guī)定對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
（2）股東出資額和出資時間
《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分出資由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
（3）股東出資方式
全體股東的貨幣出資額不得低于其注冊資本的30%。
3、股東共同制定公司章程
有限責(zé)任公司的股東50人以下，所以可以由全體股東制定公司章程，股份有限公司由于股東人數(shù)眾多，其公司章程是由創(chuàng)立大會制定，并由股東大會通過。
股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員具有約束力。
5、有符合規(guī)定的公司名稱、組織機構(gòu)和住所。
見教材56頁。
注意重點學(xué)習(xí)前3個條件，其中尤其以第2個條件最為重要。
二、有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)
一般情況下，有限責(zé)任公司設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會三個組織機構(gòu)。要求掌握三會的性質(zhì)、職權(quán)和議事規(guī)則。
（一）股東會
1、股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，其行使的職權(quán)詳見教材。其中需特別注意的是：
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。（董事會的職權(quán)：決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案）
（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定其報酬事項。注意與監(jiān)事會組成成員組合出題。監(jiān)事會的成員包括股東代表和適當(dāng)比例的職工代表，職工代表的比例不得低于1/3。
（3）對發(fā)行公司債券作出決議。
（4）修改公司章程。
2、股東會的議事規(guī)則

3、股東會召開的程序
首次股東會由出資最多的股東召集和主持。以后的會議的召開程序，詳見教材第59頁。
召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東；股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決議作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
4、股東會的決議
（1）股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)；但是章程另有規(guī)定的除外
（2）股東會對修改公司章程、增加或減少注冊資本、公司分立或合并、公司解散或變更形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。（股份有限公司則是出席會議的代表2/3表決權(quán)或半數(shù)的股東通過等，注意其定語）。注意：有限責(zé)任公司、股份有限公司和《外商投資企業(yè)法》當(dāng)中的合資、合作企業(yè)，都有重大事項的決議程序，需要注意兩個內(nèi)容：
①是否有對發(fā)行公司債券作出決議的規(guī)定
②是否有對公司資產(chǎn)抵押作出決議的規(guī)定
（二）董事會
1、董事會的組成
董事會對公司股東會負(fù)責(zé)，其成員為3至13人（股份公司為5到19人、三資企業(yè)為3人以上）。兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。
董事長或副董事長的產(chǎn)生辦法，可以由公司章程規(guī)定（股份有限公司通過選舉產(chǎn)生、國有獨資公司的則由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)指定）。
董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員不足法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
2、董事會職權(quán)
教材中列舉了十項職權(quán)，可分兩類去記憶：
（1） 制訂方案需通過股東會表決通過的
（2） 有權(quán)可以直接決定的
特別注意教材中的第（3）、（8）、（9）、（10）四項內(nèi)容，容易出考題。
3、董事會會議的召開
董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
4、董事會決議
實行一人一票表決制度。
董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
5、執(zhí)行董事
有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
（三）監(jiān)事會
1、組成
有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。
監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
2、監(jiān)事會職權(quán)
詳見教材第61頁，其中應(yīng)注意的是：
第（2）、（4）、（5）、（6）項內(nèi)容。
3、監(jiān)事會決議
監(jiān)事會每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
三、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
1、一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。其他有限責(zé)任公司為3萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額，不允許分期繳付出資。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
2、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中注明。
3、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會
4、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
5、一人有限責(zé)任公司股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
四、國有獨資公司的特別規(guī)定
1、國有獨資公司股東人數(shù)為一人，并且是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。
2、國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或由董事會制定報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。
3、國有獨資公司不設(shè)股東會。董事會經(jīng)過授權(quán)可以行使股東會的部分職權(quán)。具體內(nèi)容見教材第63頁。
4、國有獨資公司董事會成員中必須有職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派。董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。
5、國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限責(zé)任公司或其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。
6、國有獨資公司監(jiān)事會成員中職工代表比例不得低于1/3；監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。
第四節(jié) 有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓
有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)：
1、股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，法律上沒有限制。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，法律上有限制性規(guī)定：《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起30日未作答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
但是，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司的利潤分配都可以在公司章程中另外規(guī)定。
2、人民法院強制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)
詳見教材第65頁。注意20日的規(guī)定。
第五節(jié) 股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
一、股份有限公司的設(shè)立
股份有限公司和有限責(zé)任公司的設(shè)立存在一些不同之處，這些內(nèi)容是重點的考點。
（一）股份有限責(zé)任公司的設(shè)立
股份有限責(zé)任公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立的方式。
兩種方式的區(qū)別，詳見教材第67頁。
（二）股份有限公司設(shè)立條件
1、發(fā)起人符合法定人數(shù)
發(fā)起人人數(shù)為2人以上200人以下，且其中半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人；可以是中國公民，也可以是外國公民。
2、法定資本最低限額
股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。
公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。（與有限責(zé)任公司一樣）
采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為公司實際收到作為公司股本的財產(chǎn)總額，已由股東認(rèn)購但實際未繳納的部分，不得計入公司的注冊資本中。
發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用非貨幣資產(chǎn)出資。全體發(fā)起人的貨幣出資額不得低于股份有限公司注冊資本的30%。
3、股份的發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定（有限責(zé)任公司的設(shè)立無此條件）
在募集設(shè)立方式下，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，且不允許分期出資。剩余部分向社會公開募集。向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽定承銷協(xié)議。
4、由發(fā)起人制定章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。
發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。在規(guī)定的期限內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
創(chuàng)立大會應(yīng)當(dāng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。
創(chuàng)立大會在作表決時，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
法律規(guī)定創(chuàng)立大會的職權(quán)：具體內(nèi)容見教材第69頁。其中“發(fā)生不可抗力或經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議”要特別注意。
股東在創(chuàng)立大會召開之后不得抽回股本。
5、其他條件，如公司名稱、公司住所等條件，與有限責(zé)任公司的規(guī)定一致。
（三）設(shè)立程序
以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份公司的，注意繳納出資的規(guī)定，與有限責(zé)任公司出資的繳納大體相同。允許分期出資；如果發(fā)起人不按規(guī)定繳納出資，應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任。發(fā)起人不按規(guī)定足額繳納出資的，由其補足差額，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。發(fā)起人關(guān)于出資不實的規(guī)定與有限責(zé)任公司一致。
發(fā)起人法律責(zé)任：
1、對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用承擔(dān)連帶責(zé)任
2、對認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款負(fù)返還股款并加計銀行同期存款利息的責(zé)任。
3、在設(shè)立過程，由于發(fā)起人責(zé)任使公司利益受到損失，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，其折合的實收資本總額不得高于公司凈資產(chǎn)。
二、股份有限公司的組織機構(gòu)
包括股東大會、董事會和監(jiān)事會。
（一）股東大會
股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)。股份有限公司股東大會的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)是基本相同的，考生應(yīng)該注意：股份有限公司股東大會的特殊職權(quán)。
上市公司股東大會對公司聘任或解聘會計師事務(wù)所、審議代表公司在外表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東提案、審議法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項，屬于上市公司股東大會的特殊職權(quán)。
股東大會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每年召開一次。
根據(jù)公司法規(guī)定，有六種情況之一出現(xiàn)時，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：
1、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時：注意可以分解為兩個條件：不足法定人數(shù)；不足章程規(guī)定人數(shù)的2/3。
2、公司未彌補虧損總額達(dá)股本總額1/3時
3、單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時
4、董事會認(rèn)為必要時
5、監(jiān)事會主為必要是
6、公司章程規(guī)定的其他情形
股東大會會議由董事會召集、董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議事項于會議召開20日前通知各股東（臨時會議在15日前通知）；股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
股東出席股東大會會議，所持有的每一股份有一表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。如果是重要事項，必須經(jīng)出席會議的股東所持有表決權(quán)的2/3以上通過。