3.進行權益披露的情形　
（1）通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構（以下簡稱派出機構），通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。
前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
（2）通過協議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知該上市公司，并予公告。
投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照第一種情形的相應規定履行報告、公告義務。
（3）投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到一個上市公司已發行股份的5%時，同樣應當按照第一種情形的相應規定履行報告、公告義務。　
4.權益變動報告書的編制
（1）投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到20%的，應當編制簡式權益變動報告書。
前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%，但未達到20%的，還應當披露投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結構圖。
（2）投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告。
前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的，可免于聘請財務顧問和提供法律規定的相關文件。
（3）報告書內容對比
簡式權益變動報告書6條。要點是：（1）收購人情況；（2）持股目的；（3）上市公司情況；（4）涉及5%的過程；（5）前6個月內交易情況；（6）其他。
詳式權益變動報告書以上6條再加7條，要點是：（1）股權控制關系；（2）資金情況；（3）上市公司的獨立性；（4）后續計劃；（5）重大交易；（6）不存在前述不得收購的情形；（7）能夠按照規定向中國證監會提供相關文件。
【例題】下列各項中，屬于應當編制詳式權益變動報告書的情形是（　）。
A.收購人甲公司不是A上市公司的第一大股東或者實際控制人，但持有A上市公司15%擁有權益的股份
B.收購人乙公司不是A上市公司的第一大股東或者實際控制人，但持有A上市公司25%擁有權益的股份
C.收購人丙公司是A上市公司的第一大股東，又持有B上市公司3%擁有權益的股份
D.收購人丁公司持有A上市公司25%擁有權益的股份
11060503
[答案]BD
[解析]本題考核點是上市公司收購的權益披露。
5.有關權益披露情形的歸納
達到5%通過證券交易所的證券交易3日內報告并公告3日內暫停收購
通過協議轉讓
通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式
增減5%通過證券交易所的證券交易3日內報告并公告2日內暫停收購
通過協議轉讓
5%～20%不是上市公司的第一大股東或實際控制人（持有任何一個上市公司的股份）簡式權益變動報告書
上市公司第一大股東或實際控制人（持有其他上市公司的股份）披露控制關系結構圖
20%～30%不是上市公司的第一大股東或實際控制人詳式權益變動報告書
上市公司第一大股東或實際控制人詳式權益變動報告書
聘請財務顧問
(五)上市公司收購后事項的處理
收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。
在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓。
【例題】某投資者收購甲上市公司，當期限屆滿時，該投資者持有甲上市公司91%的股份，甲上市公司的股票應當終止上市交易。（　）
[答案]√
[解析]本題考核點是上市公司收購后事項的處理。由于收購行為導致甲上市公司公開發行的股份不足10%，不再具備上市交易的條件。
【例題】上市公司收購行為完成后，下列情形符合法律規定的有（　）。
A.收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易
B.被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當解散
C.收購人應當在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告
D.收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓
[答案]ACD
[解析]本題考核點是上市公司收購后事項的處理。收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。
五、證券交易所和證券中介機構　
（一）證券交易所
證券交易所是指為證券集中交易提供場所和設施，組織和監督證券交易，實行自律管理的法人。
1.證券交易所的設立和解散，由國務院決定。
2.證券交易所設理事會，并設總經理一人，總經理由國務院證券監督管理機構任免。
3.有《公司法》規定的不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員情形之一的人員，不得擔任證券交易所的負責人。
因違法行為或者違紀行為被開除的證券機構的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券交易所的從業人員。
【例題】因違法行為被開除的國家機關工作人員，自被開除之日起未逾5年，不得招聘為證券交易所的從業人員。（　）
[答案]×
[解析]本題考核點是證券交易所從業人員的資格。因違法行為或者違紀行為被開除的證券機構的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券交易所的從業人員。
4.熟悉證券交易所的職責。　
（二）證券公司
證券公司是指依照《公司法》和《證券法》規定設立的經營證券業務的有限責任公司或者股份有限公司。
1.設立證券公司應當具備的條件
（1）有符合法律、行政法規規定的公司章程；
（2）主要股東具有持續盈利能力，信譽良好，最近3年無重大違法違規記錄，凈資產不低于人民幣2億元；
（3）有符合本法規定的注冊資本；
（4）董事、監事、高級管理人員具備任職資格，從業人員具有證券從業資格；
（5）有完善的風險管理與內部控制制度；
（6）有合格的經營場所和業務設施；
（7）法律、行政法規規定的和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
2.證券公司可以經營的業務
（1）證券經紀；
（2）證券投資咨詢；
（3）與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；
（4）證券承銷與保薦；
（5）證券自營；
（6）證券資產管理；
（7）其他證券業務。
3.注冊資金的要求
證券公司經營上述第（1）項至第（3）項業務的，注冊資本最低限額為人民幣5000萬元；經營第（4）項至第（7）項業務之一的，注冊資本最低限額為人民幣1億元；經營第（4）項至第（7）項業務中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。
【例題】根據證券公司經營業務的不同，注冊資本的要求不同。下列選項中，需要注冊資本最低限額為人民幣1億元的有（　）。
A.證券投資咨詢
B.證券自營
C.證券承銷與保薦
D.證券經紀
[答案]BC
[解析]本題考核點是證券公司注冊資本。證券公司經營證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；其他證券業務的，注冊資本最低限額為人民幣1億元。
六、違反證券法的法律責任　
熟悉法律責任的規定，主要關注對發行人和保薦人違法行為的處罰。
違反《證券法》的規定，應承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金、其財產不足以同時支付時，先承擔民事賠償責任。
【考題】甲、乙同為丙公司的子公司，甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司（該公司股本總額為3.8億元，國家授權投資機構未持有該公司股份）2%、3%的股份。甲、乙在法定期間內向國務院證券監督管理機構和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續在證券交易所進行交易。當分別持有丁上市公司股份10%、20%時，甲、乙決定繼續對丁上市公司進行收購，在向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向丁上市公司的所有股東發出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。
收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達到85%，持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。
收購行為完成后，甲、乙在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予以公告。
要求：根據上述事實及證券法律制度的規定，回答下列問題：
（1）甲、乙是否為一致行動人？簡要說明理由。
[答案]（1）甲、乙構成一致行動人。根據規定，如果沒有相反證據，投資者受同一主體控制的，為一致行動人。本題中，甲、乙同為丙公司的子公司，共同受丙公司控制，因此構成一致行動人。
（2）收購要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件？簡要說明理由。
[答案]（2）收購要約期滿后，丁上市公司的股票不再具備上市條件。根據規定，一致行動人應當合并計算其所持有的股份，投資者計算其所持有的股份應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。另外，股票上市的條件之一是，公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上。本題中，股本總額為3.8億元，未超過4億元，收購要約期滿后，甲、乙收購的股份達到85%，社會公眾持有的流通股只有15%，少于股份總數的25%，因此股權分布不符合上市條件。　
（3）甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法是否合法？簡要說明理由。（2007年考題）
[答案]（3）甲、乙拒絕收購其余15%的股份不合法。根據規定，收購期限屆滿，被收購公司的股權分布不符合上市條件，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約同等條件出售其股票，收購人應當收購。本題中，丁上市公司的股權分布不符合上市條件，因此其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人甲和乙以收購要約同等條件出售其股票。
本章小結
學習本章應當把握兩條線：一是證券的發行、交易、信息公開；二是上市公司收購。重要的數字和規定要牢記，并注意其中內容在綜合題中的應用。