9、董事會的會議記錄由“出席會議的董事”簽名。

　　【相關鏈接】股份有限公司股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”(而非股東)簽名。

　　10、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　【例題】A、B、C、D、E、F、G為某上市公司的董事。董事A、B、C、D、E、F出席了2001年度第一次董事會會議，G因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過的一項決議違反法律規(guī)定，給公司造成了嚴重損失。董事A在董事會會議上就該項決議表決時表明了異議，但未將異議記錄在董事會會議記錄中。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，應當對公司負賠償責任的是( )

　　A、董事ABCDEFG B、董事ABCDEF

　　C、董事BCDEFG D、董事BCDEF

　　【答案】B

　　【解析】(1)董事G“未參與”董事會決議，因此董事G不應承擔賠償責任;(2)董事A雖表示異議但未將異議記錄在董事會會議記錄中，因此董事A不能免除賠償責任。

　　11、公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　【例題】某股份有限公司的董事會由11人組成，其中董事長1人，副董事長2人。該董事會某次會議發(fā)生的下列行為中，不符合《公司法》規(guī)定的有( )。

　　A、因董事長不能出席會議，副董事長王某主持該次會議

　　B、通過了增加公司注冊資本的決議

　　C、通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長王某兼任經(jīng)理的決議

　　D、會議所有議決事項均載入會議記錄后，由主持會議的副董事長王某和記錄員簽名存檔

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項A：董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務;(2)選項B：通過增加公司注冊資本的決議屬于股東大會的職權;(3)選項C：聘任或者解聘公司經(jīng)理屬于董事會的職權;(4)選項D：董事會的會議記錄由“出席會議的董事”簽名。

　　(三)監(jiān)事會

　　【解釋】股份有限公司、有限責任公司監(jiān)事會的組成、職權基本相同，主要區(qū)別在會議頻率：有限責任公司的監(jiān)事會每年至少召開1次，股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次。

　　【例題1】下列有關股份有限公司監(jiān)事會組成的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。(2003年)

　　A、監(jiān)事會成員必須全部由股東大會選舉產(chǎn)生

　　B、監(jiān)事會中必須有職工代表

　　C、未擔任公司行政管理職務的公司董事可以兼任監(jiān)事

　　D、監(jiān)事會成員任期為3年，不得連選連任

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成;(2)選項C：董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人)不得兼任監(jiān)事;(3)選項D：監(jiān)事的任期每屆為3年，連選可以連任。

　　【例題2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于股份有限公司監(jiān)事會職權有( )。

　　A、提議召開臨時董事會會議

　　B、提議召開臨時股東大會會議

　　C、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事

　　D、決定公司內部管理機構的設置

　　【答案】AB

　　【解析】(1)選項C：屬于股東大會的職權;(2)選項D：屬于董事會的職權。

　　(四)上市公司組織機構的特別規(guī)定

　　1、增加了股東大會的特別決議事項(重點)

　　上市公司在1年內購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　2、上市公司設立獨立董事

　　獨立董事的主要職責在于對控股股東及其選任的董事、高級管理人員，以及其與上市公司進行的關聯(lián)交易進行監(jiān)督。

　　3、上市公司設立董事會秘書

　　董事會秘書是董事會設置的服務席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。董事會秘書是上市公司的高級管理人員。

　　4、增設關聯(lián)關系董事的表決權排除制度(重點)

　　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的“無關聯(lián)關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關聯(lián)關系”董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　【案例】甲上市公司共有董事9人，其中股東乙企業(yè)派出的董事有4人。如果甲上市公司與股東乙企業(yè)進行關聯(lián)交易，在董事會對該項關聯(lián)交易進行表決時：(1)關聯(lián)股東乙企業(yè)派出的那4名傻董事不能行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權;(2)剩下的無關聯(lián)關系董事為5名，如果剩下的無關聯(lián)關系董事有3人出席(過了無關聯(lián)關系董事的半數(shù))，即可召開董事會會議，決議需要經(jīng)無關聯(lián)關系董事(5人)的過半數(shù)通過;(3)剩下的無關聯(lián)關系董事為5名，如果剩下的無關聯(lián)關系董事只有2人出席(不足3人，無法正常開會了)，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　【相關鏈接】公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席會議的”其他股東所持表決權的“過半數(shù)”(大于1/2)通過。