1、發(fā)行主體

　　新《公司法》允許“所有公司”均可發(fā)行公司債券。

　　2、公司債券的發(fā)行條件(重點)

　　(1)股份有限公司的凈資產不低于3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于6000萬元;

　　(2)累計債券余額不超過公司凈資產的40%;

　　(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。

　　【例題1】甲有限責任公司擬公開發(fā)行公司債券。下列有關該公司資產額的表述中，符合《證券法》規(guī)定公開發(fā)行公司債券條件的是( )。(2007年)

　　A、該公司總資產額為人民幣3000萬元

　　B、該公司凈資產額為人民幣3000萬元

　　C、該公司總資產額為人民幣6000萬元

　　D、該公司凈資產額為人民幣6000萬元

　　【答案】D

　　【例題2】某股份有限公司發(fā)行了可轉換公司債券，當轉換為公司股票的條件具備時，債券持有人必須將公司債券轉換為公司股票。( ) (2007年)

　　【答案】×

　　【解析】當轉換為公司股票的條件具備時，債券持有人擁有將公司債券轉換給公司股票的“選擇權”，而非“必須”。

　　3、募集資金用途

　　公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

　　4、發(fā)行程序

　　(1)有限責任公司、股份有限公司發(fā)行公司債券，由董事會制定方案，股東大會作出決議。

　　(2)國有獨資公司發(fā)行公司債券，由國有資產監(jiān)督管理機構作出決定。

　　【相關鏈接】國有資產監(jiān)督管理機構可以授權董事會行使股東會的部分職權，但“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定。

　　十三、公司財務、會計

　　1、股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱。

　　【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的財務會計報告應在召開股東大會年會的一定期間以前置備于公司，供股東查閱。該期間為( )。(2004年)

　　A、10日 B、15日 C、20日 D、25日

　　【答案】C

　　2、公司聘用、解聘會計師事務所，依照公司章程的規(guī)定，由“股東大會或者董事會”決定。

　　【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項中，必須由股東大會作出決議的有( )。

　　A、解聘會計師事務所

　　B、為控股股東提供擔保

　　C、決定公司的經營計劃和投資方案

　　D、修改公司章程

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項A：公司聘用、解聘會計師事務所，依照公司章程的規(guī)定，由“股東大會或者董事會”決定;(2)選項B：公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議;(3)選項C：屬于董事會的職權;(4)選項D：屬于股東大會的特別事項。

　　3、利潤分配

　　(1)公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東“實繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分 配的除外。

　　(2)公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　【解釋】股份有限公司為了獎勵公司職工，可以回購本公司的股份，自回購之日起1年內獎勵即可。因此，在2006年末，股份有限公司有可能持有本公司3%的股份，但尚未獎勵給職工。但在利潤分配中，公司持有的本公司股份不得分配利潤。