(1)盈余公積金

　　①法定公積金：按照稅后利潤(rùn)的10%提取，當(dāng)法定公積金累計(jì)額為注冊(cè)資本的50%以上時(shí)可以不再提取;用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊(cè)資本的25%。

　　②任意公積金：用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒(méi)有限制。

　　(2)資本公積金：不得用于彌補(bǔ)虧損。

　　【例題1】某股份有限公司的注冊(cè)資本為6000萬(wàn)元，2006年末的凈資產(chǎn)為8000萬(wàn)元，法定公積金余額為3000萬(wàn)元。2007年初，經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)，擬將部分法定公積金轉(zhuǎn)增股本，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，本次轉(zhuǎn)增股本最多不得超過(guò)( )萬(wàn)元。

　　A、1000 B、1200 C、1500 D、2000

　　【答案】C

　　【解析】用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊(cè)資本的25%。在本題中，(3000-X)/6000=25%，則X=1500。

　　【例題2】某股份有限公司注冊(cè)資本為3000萬(wàn)元，公司現(xiàn)有法定公積金1000萬(wàn)元，任意公積金500萬(wàn)元，現(xiàn)該公司擬以公積金500萬(wàn)元增資派股，下列方案中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。

　　A、將法定公積金500萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本

　　B、將任意公積金500萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本

　　、 C、將法定公積金200萬(wàn)元，任意公積金300萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本

　　D、將法定公積金300萬(wàn)元，任意公積金200萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本

　　【答案】BC

　　【解析】(1)用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒(méi)有限制;(2)用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊(cè)資本的25%。

　　十四、合并、分立、增資、減資

　　1、合并、減資

　　(1)公司應(yīng)當(dāng)自作出(合并、減資)決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　(2)債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　【相關(guān)鏈接】減少注冊(cè)資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請(qǐng)工商變更登記。

　　【解釋】在分立程序中沒(méi)有清償債務(wù)或提供擔(dān)保的程序。

　　【例題1】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人，該法定期限為( )。

　　A、公司作出合并決議之日起10日內(nèi)

　　B、合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)

　　C、合并各方主管部門(mén)批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)

　　D、公司辦理工商登記后10日內(nèi)

　　【答案】A

　　【例題2】甲為紅光有限責(zé)任公司的債權(quán)人，現(xiàn)紅光有限責(zé)任公司股東會(huì)作出公司合并決議，并依法向債權(quán)人發(fā)出了通知、進(jìn)行了公告。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲在法定期間內(nèi)有權(quán)要求紅光有限責(zé)任公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。該法定期間為( )。(2001年)

　　A、自接到通知書(shū)之日起 15日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起30日內(nèi)

　　B、自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)

　　C、自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起60日內(nèi)

　　D、自接到通知書(shū)之日起90日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起90日內(nèi)

　　【答案】B

　　【例題3】某有限責(zé)任公司的法律顧問(wèn)在審查公司減少注冊(cè)資本的方案時(shí)，提出以下意見(jiàn)，其中不符合《公司法》規(guī)定的是( )。

　　A、公司現(xiàn)有注冊(cè)資本為人民幣40萬(wàn)元，故減資10萬(wàn)元后，公司注冊(cè)資本不低于法定的最低限額

　　B、股東會(huì)同意本方案的決議，經(jīng)2/3以上的股東通過(guò)即可

　　C、公司自作出減資決議之日起，除了在10日內(nèi)通知債權(quán)人外，還應(yīng)在30日內(nèi)登報(bào)公告

　　D、如果債權(quán)人在法定期限內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，公司有義務(wù)予以滿足

　　【答案】B

　　【解析】有限責(zé)任公司增加、減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表2/3以上“表決權(quán)”的股東通過(guò)，而非人數(shù)。

　　2、債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)

　　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與“債權(quán)人”就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

　　【解釋】在分立前與“債權(quán)人”的約定有效，但公司內(nèi)部的約定不能對(duì)抗債權(quán)人。

　　【相關(guān)鏈接1】(1)當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù);(2)當(dāng)事人訂立合同后分立的，由分立的法人對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。

　　【相關(guān)鏈接2】有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司繼承。

　　【例題】公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。( ) (2007年)

　　【答案】√