1、公司解散的原因

　　(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現

　　(2)股東會或者股東大會決議解散

　　(3)因公司合并、分立需要解散

　　(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷

　　(5)人民法院依法予以解散

　　【特殊規定】公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　【例題1】甲公司為有限責任公司，根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于甲公司解散事由的有( )。(2003年)

　　A、甲公司章程規定的營業期限屆滿

　　B、甲公司被丁公司吸收合并

　　C、經代表2/3以上表決權的股東同意，甲公司股東會通過了解散公司的決議

　　D、甲公司被依法吊銷營業執照

　　【答案】ABCD

　　【例題2】汪某與李某擬設立一個注冊資本為50萬元的有限責任公司，其中汪某出資60%，李某出資40%。在他們擬訂的公司章程中，不符合《公司法》規定的條款是( )。

　　A、公司不設董事會，公司的法人代表由公司經理擔任

　　B、公司不設監事會，公司的執行監事由股東汪某擔任

　　C、公司利潤在彌補上一年度虧損并提取公積金后，由股東平均分配

　　D、公司經營期限屆滿前，股東不得要求解散公司

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項A：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。(2)選項B：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1至2名監事，不設監事會。(3)選項C：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股東按照實繳的出資比例分取紅利;但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。因此，公司章程可以約定由股東平均分配利潤。(4)選項D：公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　2、清算組

　　(1)公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組。

　　(2)有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由“董事或者股東大會”確定的人員組成。

　　(3)逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定清算組進行清算。

　　【相關鏈接1】合伙企業：(1)清算人由全體合伙人擔任;(2)經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。(3)自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

　　【相關鏈接2】個人獨資企業：投資人可以自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。

　　【相關鏈接3】合營企業：清算委員會的成員應當在合營企業的董事中選任。董事不能擔任時，合營企業可以聘請中國的注冊會計師、律師擔任。

　　【相關鏈接4】外資企業：清算委員會應當由外資企業的法定代表人、債權人代表以及有關主管機關的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師參加。

　　【相關鏈接5】破產程序中的管理人可以由有關部門、機構的人員組成的清算組或者依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構擔任。

　　【例題】某有限責任公司股東會通過了解散公司的決議，并決定在15日內成立清算組。下列有關該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規定的是( )。(2003年)

　　A、由人民法院指定股東、有關機關及有關專業人員組成

　　B、由公司的股東組成

　　C、由公司股東會確定的人員組成

　　D、由主管部門指定股東、有關機關及有關專業人員組成

　　【答案】B

　　3、債權登記

　　清算組應當自“成立”之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報債權。

　　【相關鏈接1】公司合并、減資：(1)公司應當自作出(合并、減資)決議之日起10日內通知債權人，并于“30日”內在報紙上公告;(2)債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　【相關鏈接2】合伙企業解散：(1)清算人自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告;(2)債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。

　　【相關鏈接3】個人獨資企業解散：債權人應當在接到通知之日起30日內，未接到通知的債權人應當在公告之日起“60日”內，向投資人申報債權。

　　4、清算

　　(1)清算方案應當報股東大會或者人民法院確認;

　　(2)清算組如發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

　　【例題】某有限責任公司股東會決定解散該公司，其后股東會、清算組的下列行 為中，不違反《公司法》規定的是( )。

　　A、股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議

　　B、清算組成立15日后，將公司解散事項通知了全體債權人并在報紙上公告

　　C、在清理公司財產過程中，清算組發現設備貶值，變現收入只能夠清償75%的債務，遂與債權人達成協議，剩余債務轉由股東甲負責償還，清算繼續進行

　　D、在編制清算方案時，清算組經職代會同意，決定將公司所有的職工住房優惠出售給職工，并允許以部分應付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動保險費用

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項A：有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人選組成。(2)選項B：清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。(3)選項C：清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。(4)選項D：清算方案應報股東會或者人民法院確認，而非經職代會同意。