二、外國投資者并購境內企業
1.含義：包括股權并購和資產并購。
股權并購：外國投資者協議購買境內非外商投資企業股東的股權或者認購境內公司增資，使境內公司變更設立為外商投資企業。
資產并購：是指外國投資者設立外商投資企業并通過該企業協議購買境內企業資產且運營運營該資產，或者外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產。
2并購后的繼承：
a.外國投資者購買股權而變更設立為外商投資企業的注冊資本=原境內公司注冊資本
b.股權并購境內公司同事增資（包括認購境內公司的增資）的注冊資本=原境內公司注冊資本+增資額（這里有增資肯定是要加上相關的資本增加）
c.外國投資者的出資比例：外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例一般不低于25%。
d.
e.外國投資者并購境內企業的出資
外商投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應子外商投資企業營業執照辦法之日3個月內轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價，特殊情況需要延長者經批準后應在營業執照頒發6個月內支付全部對價的60%以上，飛年內付清全部對價并按照實際交付的出資比例分配收益！
f.反壟斷審查
1、外國投資者并購境內企業有下列情形之一的，投資者應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告：（選擇題）
（1）并購一方當事人當年在中國市場營業額超過15億元人民幣；
（2）1年內并購國內關聯行業的企業累計超過10個；
（3）并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%；
（4）并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。
2、外國投資者并購境內企業涉及上述所述情形之一，商務部和國家工商行政管理總局認為可能造成過度集中，妨害正當競爭、損害消費者利益的，應自收到規定報送的全部文件之日起90日內，共同或經協商單獨召集有關部門、機構、企業以及其他利害關系方舉行聽證會，并依法決定批準或不批準。
3、境外并購有下列情形之一的，并購方應在對外公布并購方案之前或者報所在國主管機構的同時，向商務部和國家工商行政管理總局報送并購方案。商務部和國家工商行政管理總局應審查是否存在造成境內市場過度集中，妨害境內正當競爭、損害境內消費者利益的情形，并做出是否同意的決定：（多選題）
（1）境外并購一方當事人在我國境內擁有資產30億元人民幣以上；
（2）境外并購一方當事人當年在中國市場上的營業額15億元人民幣以上；
（3）境外并購一方當事人及與其有關聯關系的企業在中國市場占有率已經達到20%；
（4）由于境外并購，境外并購一方當事人及與其有關聯關系的企業在中國的市場占有率達到25%；
（5）由于境外并購，境外并購一方當事人直接或間接參股境內相關行業的外商投資企業將超過15家。
有下列情況之一的并購，并購一方當事人可以向商務部和國家工商行政管理總局申請審查豁免：（1）可以改善市場公平競爭條件的；（2）重組虧損企業并保障就業的；
（3）引進先進技術和管理人才并能提高企業國際競爭力的；（4）可以改善環境的
