難點講解十、監事會

　　監事會是公司的監督機構。

　　1.監事會的組成

　　（1）有限責任公司設監事會，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設監事會。

　　（2）監事會應當包括股東代表和不得低于1/3比例的公司職工代表，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　（3）董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　（4）監事會設主席1人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。

　　（5）監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　2.監事會的職權

　　監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：

　　（1）檢查公司財務；

　　（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（5）向股東會會議提出提案；

　　（6）依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（7）公司章程規定的其他職權。

　　3.監事會的決議

　　監事會每年度至少召開1次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

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