難點講解十二、國有獨資公司的特別規(guī)定

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　　國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

　　與-般意義上的有限責任公司相比較，國有獨資公司具有以下特征：

　　1.公司股東的單一性

　　國有獨資公司的股東只有1個。

　　2.單一股東的特定性

　　國有獨資公司的股東只能是國有資產監(jiān)督管理機構。

　　（二）國有獨資公司的特別規(guī)定

　　國有獨資公司的設立和組織機構適用特別規(guī)定，沒有特別規(guī)定的，適用有限責任公司的相關規(guī)定。

　　1.國有獨資公司章程由國有資產監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制定報國有資產監(jiān)督管理機構批準。

　　2.國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。

　　（1）國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項。

　?。?）公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。上述所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規(guī)定確定。

　　3.國有獨資公司設立董事會，依照法律規(guī)定的有限責任公司董事會的職權和國有資產監(jiān)督管理機構的授權行使職權。

　?。?）董事會成員中應當有公司職工代表；

　　（2）董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。董事每屆任期不得超過3年；

　?。?）董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。

　　4.國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。國有獨資公司經理的職權與一般有限責任公司經理的職權相同。經國有資產監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。

　　5.國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

　　6.國有獨資公司設監(jiān)事會，其成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。

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