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2019年中級會計師《經濟法》知識點預習：上市公司收購
第四章 金融法律制度 第一節 證券法律制度
四、上市公司收購
（一）概述
基本概念具體內容
1、收購
獲得被上市公司的實際控制權：
(1)投資者為上市公司持股50％以上的控股股東；
(2)投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30％；
(3)投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；
(4)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；
(5)中國證監會認定的其他情形。
2、收購人
（1）收購人= 投資者 + 一致行動人
（2）如果沒有相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：
（3）收購人有下列情形之一的，不得收購上市公司：
3、有關當事人的義務
(1)收購人的義務
A.收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的l2個月內不得轉讓。
B.在一個上市公司中擁有權益的股份達到or超過該公司已發行股份的30％的，自上述事實發生之日起一年后，每l2個月內增持不超過該公司已發行的2％的股份，該增持不超過2％的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。
(2)被收購公司的控股股東or實際控制人:不得濫用股東權利，損害被收購公司或者其他股東的合法權益。
(3)被收購公司的董事、監事和高級管理人員: 對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。
4、支付方式
現金、證券、其他
（二）上市公司收購的權益披露
1、進行權益披露的情形
不同交易方式
（1）通過證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達
到
（2）通過協議轉讓，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到or超過
（3）通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等,擁有權益的股份變動達到
標準：一個上市公司已發行的股份5％
披露方式
(1)簡式權益變動報告書
投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，5％≤其擁有權益的股份＜20％
(2)詳式權益變動報告書
20％≤投資者及其一致行動人擁有權益的股份＜30％
（三）要約收購
1、概念
（1）全面要約：投資者向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份
（2）部分要約：投資者向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份
2、使用條件
同時具備以下條件：
(1)持股比例達到30％ + (2)繼續增持股份
3、收購不得少于30日，并不得超過60日；但是出現競爭要約的除外
4、撤銷在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約
5、變更
（1）收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，并通知被收購公司。
（2）收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約，但是出現競爭要約的除外。在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。
（四）協議收購
1、概念：收購人在證券交易所之外，通過與被收購公司的股東協商一致達成協議，受讓其持有的上市公司的股份。
2、程序
（1）內部批準：協議的各方應當獲得相應的內部批準
（2）報告公告：收購協議達成后，收購人必須在3日內將該收購協議向證監會及證券交易所作出書面報告，并予公告
3、限額
（1）已經持有30%股份，繼續進行收購的：需要轉為要約收購
（2）協議方式收購一個上市公司的股份超過30％的，超過30％的部分，也應當改以要約方式進行
（五）上市公司收購的法律后果
1、下市
2、變更形式
3、限制轉讓
4、公司解散
5、報告公告
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