（一）股東會(huì)
1、股東會(huì)的職權(quán)。
有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；
（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（9）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
2、股東會(huì)的形式
股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
3、股東會(huì)的召開
首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權(quán)。以后的股東會(huì)會(huì)議，公司設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。
4、股東會(huì)的決議
股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
股東會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
通常會(huì)考：
①股東會(huì)的職權(quán)
②股東會(huì)的召開、股東會(huì)的形式、股東會(huì)的決議
1、（單選題）張某、王某、李某、趙某出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司（下稱甲公司），出資比例分別為5%、15%、36%和44%，公司章程對(duì)股東會(huì)召開及表決的事項(xiàng)無特別規(guī)定。下列關(guān)于甲公司股東會(huì)召開和表決的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。
A．張某、王某和李某行使表決權(quán)贊成即可通過修改公司章程的決議
B．張某有權(quán)提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議
C．王某和李某行使表決權(quán)贊成即可通過解散公司的決議
D．首次股東會(huì)會(huì)議的召開由趙某召集和主持
（1）有限責(zé)任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外；在本題中，甲公司章程對(duì)表決的事項(xiàng)無特別規(guī)定，各股東表決權(quán)按出資比例計(jì)算。（2）選項(xiàng)AC：修改公司章程、解散公司均屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)特別決議事項(xiàng)，均必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；在本題中，趙某占有44%表決權(quán)，少了趙某的贊成，特別決議事項(xiàng)均無法通過。
（3）選項(xiàng)B：代表1/10以上表決權(quán)的股東（張某的表決權(quán)不足1/10）有權(quán)提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
（4）選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司首次股東會(huì)由出資最多的股東（趙某）召集和主持
2、（多選題）輝煌有限責(zé)任公司由甲、乙、丙、丁四個(gè)股東共同出資設(shè)立，丙提議召開臨時(shí)股東會(huì)，提議將公司變更為股份有限公司，在表決時(shí)，甲、丙兩股東表示同意，丙占出資比例為15%、甲占出資比例為45％，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。
A．丙股東依法不能提議召開臨時(shí)股東會(huì)
B．丙股東依法能夠提議召開臨時(shí)股東會(huì)
C．因甲、丙股東所代表的表決權(quán)過半數(shù)，因此，變更公司形式的決議有效
D．因甲、丙股東所代表的表決權(quán)未達(dá)到2/3以上，因此，變更公司形式的決議無效
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。有限責(zé)任公司股東會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
