2．對甲公司的處罰正確。甲公司違反了《稅收征管法》關于嚴禁出借、買賣稅務登記證的規定。稅務機關發現此行為，可處以2000元以上l萬元以下的罰款。

3．甲公司增值稅專用發票使用錯誤．向消費者銷售應稅項目、銷售免稅項目等，不得開具專用發票。(參見教材P285)

4．應當辦理年度所得稅納稅申報。所得稅納稅年度為元月1日～12月31日，在1個年度中間開業的，以實際經營期為一個納稅年度。

5．(1)甲公司發票存根聯的保管不符合規定，應至少保存5年。

(2)對甲公司采取的是稅收保全措施。但程序不正確。首先。發現納稅人有逃避納稅義務行為的，可責令其提前交納稅款。其次，在限期內發現納稅人有明顯轉移財產等跡象的，可責令其提供納稅擔保。第三，納稅人不提供納稅擔保的，經縣以上稅務局(分局)局長批準，方可采取保全措施，且凍結的存款只能相當于應納稅款部分。

6．董事長的行為屬于抗稅。理由參見教材P438。

7．偷稅罪與抗稅罪的區別參見教材P441

（二）中方甲公司與外方乙公司擬共同出資設立中外合資經營企業(簡稱合營企業)，協議規定：

1．合營各方投資總額900萬美元，成立合資企業的注冊資本為400萬美元。公司注冊資本中。外方投入60萬美元。

2．合營中方一次交清出資，外方分期出資。外方的第一期出資，自營業執照頒發之日起6個月內交清，外方的最后一期出資，自營業執照簽發之日起4年內繳清。

3．合營企業設立董事會，不設股東會，董事每屆任期四年。

以上協議未能通過政府有關部門的審批，并要求予以改正，改正后方能設立合營企業。

合營企業設立后，出現了以下問題：

(1)外方合營者未經中方合營者同意，決定將自己持有合營企業的股份轉讓給丙方。

(2)中方認為合營企業應設總會計師，但外方投資者不同意。

(3)該公司共有7名董事，經董事長和A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事共4人(含董事長)。會上一致同意修改合營企業的章程，并由出席會議的董事及列席會議的監事會主席簽字。中方股東認為此次董事會會議無效。

4．外方投資者提出將合營企業變更為中外合作經營企業，變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元；該部分支出列入合作企業的每年生產成本。并規定合作期滿后，合作企業的固定資產歸甲方所有，但甲方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補償。

要求：根據以上資料分析回答以下問題。

1．合營企業協議中有哪些內容不合符法律規定?

2．分析說明合營企業的爭議應如何解決?我國法律對這些爭議是如何規定的?

3．外方投資者提出的變更為中外合作經營企業的條件是否合法？