經理機構的地位

　　經理又稱經理人，是指由董事會作出決議聘任的主持日常經營工作的公司負責人。

　　經理一般是由章程任意設定的輔助業務執行機關(董事會一般被視為公司的業務執行機構)，法律并不作強制性規定。經理的職權范圍通常是來自董事會的授權，只能在董事會或董事長的授權范圍內對外代表公司。

　　正確界定并處理董事會與經理的關系，是公司立法與公司實踐必須解決的問題。董事會與經理的關系是以董事會對經理實施控制為基礎的合作關系。其中控制是第一性，合作是第二性的。

　　有限責任公司與股份有限公司的經理機構

　　(一)經理機構的職權

　　行使職權：P67(共八點，與董事會職權進行比較)

　　此外，經理有權列席董事會會議

　　例：擬定公司管理機構設置方案的職權屬于公司的( B )。

　　A.監事 B經理 C董事 D職工大會

　　(二)經理的義務和責任

　　經理對公司所負的義務與董事基本相同，主要對公司負有謹慎、忠誠的義務和競業禁止義務

　　(三)經理的選任和解聘

　　作為董事會的輔助執行機構，對經理的選任、解聘及報酬均由董事會決定。我國公司法對經理的任職資格作出了與董事相同的要求，但法定的資格限制僅是選聘經理的最基本條件，公司經理人還應當具備相應的經營水平和管理才能。

　　國有獨資公司的經理機構

　　國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。 經國有獨資監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。

　　對于國有獨資公司來說，經理是必須設置的職務。

　　關于董事會和總經理的關系，我國的相關法律、法規作了如下規定：

　　1.總經理負責執行董事會決議;

　　2.董事會根據總經理的提名或建議，任免、考核、獎勵副總經理;

　　3.董事會在其職權范圍內可將相關具體事項授權總經理處理;

　　4.不兼任總經理的董事長不承擔執行性事務。

　　監事會制度

　　監事會是指以檢查監督公司的財務及業務執行狀況為目的而設立的公司機關，它是公司制企業的監督機構。

　　監事會制度是根據權力制衡原則由股東選舉監事會組成公司專門監督機關對公司經營進行監督的制度。

　　監事會是公司的監督機關，是由股東會(和職工)選舉產生并向股東會負責，代表股東對公司經營(公司財務及董事、經理人員履行職責行為)進行監督的機關。公司監事會的監督職能主要表現在三個方面：

　　第一，監事會是公司內部的專職監督機構。 其監督具有如下特點：一是監事會具有完全獨立性。二是監事個人行使監督職權具有平等性。

　　第二，監事會的基本職能是監督公司的一切經營活動，以董事會和總經理為監督對象。同時，向股東大會報告監督情況，為股東大會行使重大決策權提供必要的信息。

　　第三，監事會監督的形式多種多樣，主要有：會計監督、業務監督，事后監督、還要有事前和事中監督。

　　監事會對經營管理的業務監督包括：一是通知經營管理機構停止其違法行為。二是隨時調查公司的財務狀況，審查賬冊文件，并有權要求董事會向其提供情況。三是審核董事會編制的提供給股東會大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告。四是當監事會認為有必要時，提議召開股東大會。

　　有限責任公司的監督機構

　　(一)監事會的組成

　　有限責任公司設監事會，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1至2名監事，不設監事會。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

　　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。

　　監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同選舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　監事的任期每屆為三年，連選可以連任。

　　(二)監事會的性質及職權

　　監事會是有限責任公司依法設立的，對董事、經理執行業務的情況進行監督的專門機構。

　　行使職權： P70(共7點)

　　(三)監事會的議事規則

　　監事會的議事方式和表決程序，除法定的外，由公司章程規定。

　　監事會決議應當經半數以上監事通過，應當對所議事項做會議記錄，出席者應在記錄上簽名。

　　股份有限公司的監督機構

　　(一) 監事會的組成及其職權

　　股份有限公司設立監事會，其成員不得少于3人，包括股東代表和適當比例的公司職工代表，但董事、高級管理人員不得兼任監事。監事會應當包括的公司職工代表比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

　　監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。

　　董事、經理監事的任期每屆為三年，連選可以連任。

　　股份有限公司監事會的職權(7項)：P71，與有限責任公司的監事會職權基本一致。

　　(二) 監事會的議事規則

　　監事會的會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每六個月至少召開一次會議，臨時監事會會議由監事提議召開。監事會會議決議經過半數以上監事通過。

　　應當做成會議記錄，出席會議的監事必須在會議記錄上簽字

　　例：我國《公司法》規定，監事會會議一年至少召開( )次。

　　A.1 B2 C3 D4

　　國有獨資公司的監督機構

　　由國有資產監督管理機構派出監事組成專門外部監督機構對公司經營進行監督。其目的是：從體制上、機制上加強對國有企業的監管，促進企業董事、高級管理人員忠實勤勉地履行職責，確保國有資產及其權益不受侵犯。

　　國有獨資公司的監事會由國有資產監督管理機構代表政府派出，對派出機構負責，不受企業控制，又稱為外派監事會。

　　(一)監事會的組成

　　國有獨資公司的監事會成員不得少于5人，監事會成員包括國有資產監督管理機構派出的專職監事和職工代表出任的監事。

　　國有資產監督管理機構派出的專職監事，由國有資產監督管理機構任命。

　　《公司法》規定，監事會中要有職工代表參加，監事會成員中職工代表的比例不得低于三分之一。

　　監事會設監事會主席，監事會主席由國有資產監督管理機構從成員中指定。監事會主席履行以下職責：召集主持監事會會議;負責監事會的日常工作;審定簽署監事會的報告;應當由監事會主席履行的其他職責。

　　(二)監事會的職權

　　P72，共8條，其中第4、5、8條與有限責任和股份有限公司的稍有不同。