【例題33?單選題】(2008年)某公司經過拆分后，公司間形成了持股甚至控股關系，則公司重組采用的是( )方式。
A.分拆 B.標準分立
C.解散式分立 D.換股分立
[716080601]
『正確答案』A
『答案解析』分立與分拆的不同之處在于：標準分立后的公司相互之間完全獨立，公司間沒有控股和持股關系;分拆持股——原公司與新公司之間存在著持股甚至控股關系，新老公司形成一個有股權聯系的集團企業。
【例題34?單選題】(2009年)某旅游集團公司以本公司旗下的一個酒樓的資產作為出資，新組建一個有限責任公司，集團公司擁有新公司54%的股權，此項重組屬于( )
A.資產置換 B.以股抵債
C.分拆 D.出售
[716080602]
『正確答案』C
『答案解析』分拆也稱持股分立，是將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。
2.公司分立的動機(熟悉)
(1)適應戰略調整的需要。
(2)減輕負擔的需要
(3)籌集資金的需要
(4)清晰主業的需要
(5)化解內部競爭性沖突的需要。
(6)有利于投資者和分析師評估公司價值，從而有利于母公司和獨立出來的子公司的價值提高的需要。
(7)反并購的需要。
(8)處置并購后的資產的需要。
【例題35?多選題】(2009年)公司分立的動機有( )
A.擴大原公司資產規模 B.化解內部競爭性沖突
C.增加業務種類 D.反并購
E.處置并購后的資產
[716080603]
『正確答案』BDE
『答案解析』選項AC屬于并購的相關內容。
3.公司分立不同手段的優缺點比較(熟悉)
(1)標準分立的優缺點
優點：各個獨立的公司會全力以赴發揮各自優勢，發展各自的主業，無需本著“一盤棋”的思想服從全局利益;使管理者比在一個較大公司的一個部門工作時有更大的自主權、責任和利益，從而會激發他們經營的積極性;有助于提升該公司的股價;減少處理內部問題的時間、人力、資金消耗;標準分立后的各公司會有更大的資本運作空間，公司可以通過并購、聯合尋求更快發展。
問題：隨著股權分割的完成，龐大的規模和產品多樣化所創造的企業優勢將消失;可能導致企業的動蕩和沖突;不會產生現金流;標準分立后，各公司之間合作的基礎將變得衰弱，在共同面對同一市場時，彼此間的競爭將不可避免。
(2)出售的優缺點
優點：出售不涉及公司股本變動，也不涉及大量現金流出，不會面臨股東與債權人的壓力，可以直接獲得現金或等量的證券收入;會計處理最為簡單;過程簡單且不會造成企業內部動蕩和沖突;可以直接產生利潤;通過出售，企業可以把不良投資徹底處理掉，也可以把一項優良投資在合適的時機變現，這是其他分立手段所不能實現的。
問題：出售產生利潤，企業須交納所得稅;出售的易于操作性，使得企業輕易選擇這種手段，而后反省時發現，企業很可能是在不合適的時機，以不合適的價格賣出了本不該賣出的資產。
(3)分拆的優缺點
優點：母公司會分享到分立后的子公司的發展成果;被拆分出去的公司會有一個更好地發展;減輕母公司的資金壓力;有利于壓縮母公司的層階結構，使企業更靈活地面對挑戰。
問題：由于母公司對分拆上市的子公司有控股地位，使得母公司對子公司的經營活動會有不少干預和影響，從而不利于子公司發展。
(三)資產置換與資產注入
資產注入與資產置換往往發生在關聯公司或即將成為關聯公司之間。
資產注入是指交易雙方中的一方將公司賬面上的資產，按評估價或協議價注入對方公司。
資產置換是指交易者雙方(有時可由多方)按某種約定價格在某一時期內相互交換資產的交易。
(四)債轉股與以股抵債
債轉股與以股抵債可視為債務重組行為。
債轉股是指將企業的債務資本轉成權益資本、出資者身份由債權人轉變為股權人。了解債轉股的積極意義。
1.使債務企業擺脫破產，并卸下沉重的債務負擔，減少利息支出，降低債務比率，提高營利能力，從而使債務企業經營者獲得再次創業的機會;
2.使債權人獲得收回全額投資的機會;
3.使新股東(由于購買債權而變為股權人的股東)可以在企業狀況好轉時，通過上市、轉讓或回購形式收回投資;
4.為更多的人提供就業機會，穩定社會秩序;
5.使原債權人解脫賴賬困擾，提高資產質量，改善運營狀況;
6.對于未轉為股權的債權人來說，由于企業債務負擔減輕，使按期足額受償本息的保證加強。
以股抵債是指公司以其股東“侵占”的資金作為對價，沖減股東持有的本公司股份，被沖減的股份依法注銷。以股抵債通常會發生在控股股東和公司之間。了解以股抵債的積極作用。
1.可以改善公司的股本結構，降低控股股東的持股比例。
2.能有效提升上市公司的資產質量，提高每股收益水平，提高凈資產收益率水平。
3.避免了“以資抵債”給企業帶來的包袱，有利于企業輕裝上陣，同時也為企業的進一步發展創造了條件。但以股抵債會提高公司的資產負債率水平，當公司缺少資金時，不是一種好方法。
