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　　第三節　企業重組

　　一、企業重組的含義、方式(熟悉)

　　廣義的企業重組，包括企業的所有權、資產、負債、人員、業務等要素的重新組合和配置。

　　狹義的企業重組是指企業以資本保值增值為目標，運用資產重組、負債重組和產權重組方式，優化企業資產結構、負債結構和產權結構，以充分利用現有資源，實現資源優化配置。

　　企業重組可采取原續型企業重組模式、并購型企業重組模式和分立型企業重組模式。企業重組的關鍵在于選擇合理的企業重組模式和重組方式，而合理的重組模式和重組方式選擇標準是創造企業價值，實現資本增值。

　　二、幾種主要的重組方式

　　(一)收購與兼并

　　1.企業兼并與企業收購的含義(掌握)

　　兼并和收購是企業外部擴展的主要形式。

　　企業兼并是指一個企業購買其他企業的產權，并使其他企業失去法人資格的一種經濟行為。

　　企業收購是指一個企業用現金、有價證券等方式購買另一家企業的資產或股權，以獲得對該企業控制權的一種經濟行為。

　　2.企業兼并與企業收購的區別

　　兼并 收購

　　被兼并企業喪失法人資格 被收購企業的法人地位仍可繼續存在

　　兼并企業成為被兼并企業債權債務的承擔者，是資產和債權、債務的一同轉讓 收購企業是被收購企業新的所有者，以收購出資的股本為限承擔被收購企業的風險

　　多發生在被兼并企業財務狀況不佳、生產經營停滯或半停滯之時 收購則一般發生在被收購企業正常經營的情況下

　　盡管兼并與收購存在著許多差異，但兩者更有著許多聯系，尤其是兩者所涉及的財務問題并無差異。因此在以下討論中，將二者混用，統稱“企業并購”。

　　兼并也稱吸收合并，吸收合并與新設合并統稱為合并。

　　【例題31?單選題】(2007年)在企業并購中，如并購雙方的法人資格均仍然存在，則雙方的并購行為可具體稱為(　)

　　A.收購　　　　　　B.兼并

　　C.吸收合并　　　　D.新設合并

　　[716080501]

　　『正確答案』A

　　『答案解析』在企業并購中，如并購雙方的法人資格均仍然存在，則雙方的并購行為可具體稱為收購。

　　3.企業并購的類型(熟悉)

　　(1)按照并購雙方的業務性質來劃分，分為縱向并購、橫向并購、混合并購。

　　縱向并購是處于同類產品且不同產銷階段的兩個或多個企業所進行的并購。縱向并購可以加強企業對銷售和采購的控制，以穩定生產經營活動和節約交易成本。

　　橫向并購是處于同一行業的兩個或多個企業所進行的并購。橫向并購可以消除重復設施，提供系列產品，有效地實現規模經營。

　　混合并購是處于不相關行業的企業所進行的并購。混合并購可以通過多元化投資，降低企業的經營風險。

　　(2)按并購雙方是否友好協商來劃分，分為善意并購、敵意并購兩種。

　　善意并購有利于降低并購風險和額外支出，但不得不犧牲并購企業的部分利益，以換取被并購企業的合作。

　　并購企業可以通過獲取委托投票權和收購被并購企業的股票的方式進行敵意并購。

　　(3)按照并購的支付方式來劃分，分為承擔債務式并購、現金購買式并購、股權交易式并購三種。

　　承擔債務式并購，即在被并購企業資不抵債或資產與債務相等的情況下，并購企業以承擔被并購企業全部或部分債務為條件，取得被并購企業的資產所有權和經營權。采用這種并購方式，可以減少并購企業在并購中的現金支出，但有可能影響并購企業的資本結構。

　　現金購買式并購，即并購企業用現金購買被并購企業的資產或股權(股票)。采用這種并購方式，將會加大并購企業在并購中的現金支出，但一般不會影響并購企業的資本結構。

　　股權交易式并購，即并購企業用其股權換取被并購企業的股權或資產。采用股權交易式并購雖然可以減少并購企業的現金支出，但要稀釋并購企業的原股東股權。