第十七條 會議表決 

　　每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。 

　　會議表決實行一人一票，以計名和書面等方式進行。 

　　董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。 

　　第十八條 表決結果的統計 

　　與會董事表決完成后，證券事務代表和董事會辦公室有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監事或者獨立董事的監督下進行統計。 

　　現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。 

　　董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。 

　　第十九條 決議的形成 

　　除本規則第二十條規定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和本公司《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。 

　　董事會根據本公司《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。 

　　不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在后的決議為準。 

　　第二十條 回避表決 

　　出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決： 

　　（一）《上海證券交易所股票上市規則》規定董事應當回避的情形； 

　　（二）董事本人認為應當回避的情形； 

　　（三）本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。 

　　在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。 

　　第二十一條 不得越權 

　　董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。 

　　第二十二條 關于利潤分配的特別規定 

　　董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務數據均已確定）。董事會作出分配的決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。

　　第二十三條 提案未獲通過的處理 

　　提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。 

　　第二十四條 暫緩表決 

　　二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。 

　　提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。