第三十五條 證券公司董事會、董事長應當在法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程規(guī)定的范圍內行使職權,不得越權干預經理層的經營管理活動。

    董事會在審議有關關聯(lián)交易時,關聯(lián)方委派的董事在表決時應予以回避。

    第三十六條 董事會決議違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定或公司章程的,股東或監(jiān)事會有權要求公司立即停止執(zhí)行相關決議。

    第三十七條 董事會應當就風險管理、審計等事項設立專門委員會。

    審計委員會應當由獨立董事?lián)握偌恕?

    各專門委員會可以聘請外部專業(yè)人士提供服務,由此發(fā)生的合理費用由公司承擔。

    專門委員會應當向董事會提交工作報告。

    第三十八條 證券公司應當設董事會秘書或專門機構,負責股東會、董事會、董事會專門委員會會議的籌備、會議記錄和會議文件的保管、信息披露及其他日常事務,并負責將股東會、董事會、監(jiān)事會會議文件報中國證監(jiān)會派出機構備案等事宜。

    第三節(jié) 獨立董事

    第三十九條 證券公司應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定設置獨立董事。

    獨立董事應掌握證券市場的基本知識及相關法律、行政法規(guī),誠實信用,具有五年以上相關工作經驗。

    下列人員不得擔任獨立董事:

    (一)在證券公司或其關聯(lián)方任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；

    (二)在持有或控制證券公司5%以上股權的股東單位或在證券公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬和主要社會關系；

    (三)持有或控制證券公司5%以上股權的自然人股東及其直系親屬和主要社會關系；

    (四)為證券公司及其關聯(lián)方提供財務、法律、咨詢等服務的人員及其直系親屬和主要社會關系；

    (五)最近一年內曾經具有前四項所列舉情形的人員；

    (六)在其他證券公司擔任董事的；

    (七)公司章程規(guī)定的其他人員；

    (八)中國證監(jiān)會認定的其他人員。

    獨立董事在任職期間出現(xiàn)上述情況的,證券公司應當及時解聘,并向公司注冊地及主要辦事機構所在地中國證監(jiān)會派出機構報告。

    第四十條 獨立董事與公司其他董事任期相同,但是連任不得超過兩屆。證券公司應將獨立董事的有關材料向中國證監(jiān)會、公司注冊地及主要辦事機構所在地中國證監(jiān)會派出機構備案。

    第四十一條 獨立董事在任期內辭職或被免職的,獨立董事本人和證券公司應當分別向公司注冊地及主要辦事機構所在地中國證監(jiān)會派出機構和股東會提供書面說明。 

    第四十二條 獨立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法規(guī)賦予董事的職權外,還具有以下職權:

    (一)向董事會提議召開臨時股東會。董事會拒絕召開的,可以向監(jiān)事會提議召開臨時股東會；

    (二)提議召開董事會；

    (三)基于履行職責的需要聘請審計機構或咨詢機構；

    (四)對公司董事、經理層人員的薪酬計劃、激勵計劃等事項發(fā)表獨立意見；

    (五)對重大關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見,必要時向公司注冊地及主要辦事機構所在地中國證監(jiān)會派出機構報告。