考點3 基金子公司產品
2012年10月29日，證監會公布《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定》，批準設立基金子公司?；鹱庸臼侵敢勒铡豆痉ā吩O立，由基金管理公司控股，經營特定客戶資產管理、基金銷售以及中國證監會許可的其他業務的有限責任公司。
1．基金子公司業務類型
(1)類信托業務。與信托公司相比，基金子公司不受銀監會監管，不受信托法規約束和銀監會的部分規章的限制。
(2)股權質押業務。上市公司股權質押業務多是由銀行和信托公司來開展，隨著基金子公司的陸續成立以及業務的不斷拓展，越來越多的基金子公司開始介入該業務領域。
(3)主動投資類業務?；鸸咀庸究梢砸蕾囋纪堆袌F隊形成的投資優勢，設立相應的投資管理產品。
(4)資產證券化業務。在資產證券化方面，基金子公司可以將一些非標信托債權資產進行包裝后，在交易所或者場外市場進行交易。特別是可以通過和銀行合作來開展信貸資產、租賃資產甚至不動產資產的證券化。
(5)通道業務。基金子公司利用自身的(監管)優勢與產品開發需求方(主要是銀行或信托)合作開發產品。基金公司子公司只是利用牌照功能出租一個通道，將外部資產以產品合同形式在基金子公司履行一個文件性流程。
2．基金子公司產品特征
(1)產品收益率相對較高；
(2)產品參與人相對較多；
(3)產品標準化程度不高；
(4)抗風險能力低。
3．基金子公司產品投資注意事項
(1)充分了解產品發行人的情況；
(2)了解產品類型和風險收益特征；
(3)了解產品的風險管理措施；
(4)確定資金最終流向和投資標的物：
(5)了解信息披露方式和項目進展情況。
難點點撥
基金子公司的業務種類多，業務靈活，具有一定的比較優勢與信托公司相比，基金子公司沒有資本金限制，成本較低，在產品開發過程中具有一定的成本優勢。另外，基金子公司可以依靠母公司．開展業務協同以及資源共享增加自己的主動管理能力。
備考提示
本考點也為新添加內容．考生需要熟悉基金子公司業務類型、產品特征以及注意事項。
考點4 合伙制私募基金
合伙制私募基金，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人即私募基金管理人，他們和不超過49人的有限合伙人共同組建的一只私募基金。合作制模式的優點是設立門檻低、浪費少、投資廣、稅收少。
1．合伙制私募基金的運作機制
有限合伙制私募股權基金的核心機制是為專業投資人才建立有效的激勵及約束機制，提高基金的運作水平和效率。以實現投資方利益的最大化。
(1)私募股權投資屬于高風險投資方式．因此約束投資范圍、投資方式以及每個項目的投資比例就顯得尤為重要。實踐中往往采用“否定性約束”的方式．以達到控制投資風險的目的。
(2)管理費及運營成本的控制。通常有兩種做法：第一種，管理費包括運營成本。好處是可以有效控制運營費用支出。做到成本可控。很多國內的私募股權投資資金采取了這種簡便的方式。
第二種是國際通行的方式．管理費單獨撥付．有限合伙企業運營費用由有限合伙企業作為成本列支，不計入普通合伙人的管理費用。管理費的數額按照所管理資金的一定百分比，通常為0．5％～2．5％，提取方式可以按季、半年或一年。
(3)利益分配及激勵機制。通常而言，在預期投資收益內的部分．雙方可以約定普通合伙人按照較低的比例享有收益．如超過預期收益的部分．普通合伙人可按照較高的比例享有收益，投資收益越高，普通合伙人享有的比例就越高。
(4)有限合伙人人伙、退伙方式及轉讓出資額的限制。
①入伙及退伙。在有限合伙私募股權基金成立后．仍可以允許新的有限合伙人入伙；通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人決定，但也會設定一些限定條件，此外，還需要明確新人伙的有限合伙人的權益計算方式．或者對原合伙人的補償方案。關于有限合伙人的退伙，實踐中，合伙協議均要求有限合伙人保證在合伙企業存續期間內不得退伙。
②轉讓。有限合伙人轉讓合伙企業的出資可以分為自行轉讓和委托轉讓兩種形式?！白孕修D讓”是指有限合伙人自行尋找受讓方．由普通合伙人審核并協助辦理過戶?！拔修D讓”是指有限合伙人委托普通合伙人尋找受讓方，并普通合伙人協助辦理過戶的方式。自行轉讓的手續費費率較低，委托轉讓的費率較高。
(5)對普通合伙人的約束。在有限合伙制私募股權基金中．由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不參與有限合伙企業的運作．因此需要防范普通合伙人侵害合伙企業的利益。
對于普通合伙人還存在以下約束措施：
?、訇P聯交易的限制。禁止普通合伙人從事關聯交易．以及自營及與他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，除非得到全體合伙人大會的批準。允許有限合伙人同本合伙企業進行交易。
?、谛禄鹉技南拗啤Ｋ侥脊蓹嗤顿Y基金一般限制普通合伙人再次募集基金的速度。
③跟隨基金共同投資的限制。私募股權資金均限制普通合伙人跟隨基金進行投資，或者限制跟隨基金退出。
?、荜P于基金運作情況及財務狀況的定期匯報制度。私募股權基金均要求執行合伙事務的普通合伙人定期向有限合伙人進行報告．有限合伙人有權查閱及復印有限合伙企業的會計賬簿等財務資料．有權得到投資項目的估值報告等。
(6)次級合伙人首先承擔虧損機制。為了滿足風險厭惡型投資者的偏好，有些私募股權基金在虧損分擔上．約定由普通合伙人或者具有關聯關系的有限合伙人作為次級合伙人．并以其對合伙企業認繳的出資先承擔虧損。
(7)委托管理機制。有限合伙制私募股權基金的合伙事務一般由普通合伙人執行，但普通合伙人也可以將合伙事務委托第三方機構執行。
但在《合同法》環境下，委托管理機制存在以下不足之處：其一，委托關系可隨時解除，法律關系不穩定。但是．如單方解除委托合同，給另一方造成損失的，應當賠償損失。
其二．只有在基金管理公司存在過錯的情況下，才承擔投資失敗的法律責任，這與普通合伙人承擔無限責任相比，責任較輕，約束不夠。
2．合伙制私募基金內部治理機制
(1)國外私募股權基金典型的內部治理結構。
國外私募股權基金中有些也設立咨詢委員會，一般由認繳出資達到一定比例的有限合伙人組成．并對涉及合伙企業與普通合伙人之間的關聯交易等具有利益沖突的投資事項．以及對外投資金額超過限定比例的投資項目進行決策．但其不能代替及超越普通合伙人的職權。
普通合伙人是基金的實際運作者．是基金投資的決策者和執行者．在合伙協議授權的范圍內．基金的投資決策完全由普通合伙人完成，不受其他有限合伙人的干涉和影響。綜上所述．有限合伙制私募股權基金的初衷是“能人出力，富人出錢”。
(2)國內私募股權基金在內部治理結構上的妥協。國內的私募股權基金的普通合伙人往往向有限合伙人讓渡部分決策權和管理權．體現了國內私募股權基金在國內客觀現實下的妥協。這種內部治理結構的最大特點是．成立由普通合伙人、有限合伙人及第三方專業人士共同組成的投資及決策委員會．并對基金的投資事項進行最終決策。
(3)有限合伙制形式，公司制內核的私募股權基金。這一類私募股權基金雖然采取了有限合伙制的形式設立，但基金的投資運作均由全體合伙人共同決定；一般而言，基金的合伙人會議或者投資委員會根據出資比例進行表決，類似于公司股東會的決策形式。
3．合伙制私募基金的設立
設立私募股權投資基金是所要考慮的一系列問題，這些問題將是GP(普通合伙人)和LP(有限合伙人)談判的要點。當一只基金要在市場上募資時，普通合伙人通常要準備一份匯集基金結構的條款清單。
4．私募基金設立和投資須關注的事項
設立私募基金或者建議有限合伙時需要遵循以下幾點：
(1)基金依法設立。
(2)向特定對象募集資金。
首先，投資人數要符合法律規定，以有限責任公司和有限合伙制企業募資的．投資人數不得超過50人(以股份有限公司形式募資的，投資人人數不得超過200人)；其次，要審查投資人是否存在用借貸或者他人委托的資金投資的情況：最后．投資人應當有相應的風險承受能力．具體表現為對單個投資人的最低投資數額進行限制，如自然人投資者投資數額不得低于100萬元。
(3)非公開宣傳。在募集資金時，不得以廣告宣傳。為了合法且兼顧效率，在嚴格遵守其他幾點的前提下，可通過小范圍(參加人數不超過投資人數上限)建議會的形式路演，隨后篩選特定投資者或與個別投資者面談。
(4)不得承諾保底收益或最低收益。承諾固定收益的一種表現是保本付息．是否簽訂了保本付息條款是確認是否構成非法集資的主要認定標準．另外其形式也不限于貨幣，承諾給予固定的實物、股權等也被認為承諾固定收益。
(5)合法、合規使用募集資金。如果出現基金募集后被用于揮霍導致無法返還、抽逃募資款、轉移募資款、攜帶募資款藏匿、偽造投資失敗、用于違法犯罪活動等，都將會涉嫌集資詐騙。
難點點撥
關于利益分配及激勵機制．在國內為了吸引到投資人．有些私募股權投資基金往往采用“優先收回投資機制”和“回撥機制”．確保有限合伙人在收回投資之后．普通合伙人才可以享有利潤分配，以保障普通合伙人與有限合伙人利益的一致性。
(1)“優先收回投資機制”?！皟炏仁栈赝顿Y機制”，是指在基金期限屆滿，或某個投資項目進行清算時，合伙企業分配之前首先要確保有限合伙人已全部回收投資，或已達到最低的收益率。
(2)“回撥機制”?！盎負軝C制”是指普通合伙人在已收到的管理費，以及所投資的項目退出后分配的利潤中．拿出一定比例的資金存人特定賬戶。在基金或某些投資項目虧損或達不到最低收益時，用于彌補虧損或補足收益的機制。
綜上．我們可以看出．無論是“優先收回投資機制”或是“回撥機制”均反映了國內普通合伙人在募集資金方面的困境，為吸引資金．在利益分配方面所作出的妥協與讓步。
備考提示
本部分的內容較多，屬于新添加的部分，考生需要熟悉合伙制私募基金的運作機制、內部治理機制、設立及投資關注事項。此部分內容較雜，考生需多加關注?！ ?
