（1）概念和組成

董事會是由董事組成的、就公司經(jīng)營的一般事項作出意思決定的公司必備、常設(shè)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)。

董事會對股東大會負責，對商業(yè)銀行經(jīng)營和管理承擔最終責任。

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（2）職責

①制定商業(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施；

②制定商業(yè)銀行風險容忍度、風險管理和內(nèi)部控制政策；

③制定資本規(guī)劃，承擔資本管理最終責任；定期評估并完善商業(yè)銀行公司治理；

④負責商業(yè)銀行信息披露，并對商業(yè)銀行會計和財務(wù)報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；

⑤監(jiān)督并確保高級管理層有效履行管理職責；

⑥維護存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益；

⑦建立商業(yè)銀行與股東特別是主要股東之間利益沖突的識別、審查和管理機制等。

（3）召集和主持

①董事長負責召集和主持。董事長無法履行職責則由副董事長負責，副董事長不行的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

②董事會例會每季度至少應(yīng)當召開一次。

③臨時董事會：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

（4）議事方式和主持

①董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

②董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

③對于商業(yè)銀行的利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權(quán)變動以及財務(wù)重組等重大事項，商業(yè)銀行章程中應(yīng)當規(guī)定董事會不得采取通信表決方式，應(yīng)當由董事會三分之二以上董事通過方可有效。

④表決方式：會議表決和通信表決兩種方式。采用通信表決形式的，至少在表決前三日內(nèi)應(yīng)當將通信表決事項及相關(guān)背景資料送達全體董事。

（5）專門委員會制度

對于商業(yè)銀行來說，董事會應(yīng)當根據(jù)商業(yè)銀行情況單獨或合并設(shè)立其專門委員會。

董事會專門委員會向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進行決策。

各專門委員會負責人原則上不宜相互兼任。

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