233網(wǎng)校整理2019年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》第五章 高頻考點(diǎn)，供大家備考復(fù)習(xí)>>課后練習(xí)題入口！

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2019年注會(huì)高頻考點(diǎn)《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》：三大公司治理問題

一、經(jīng)理人對(duì)于股東的“內(nèi)部人控制”問題

企業(yè)的內(nèi)部成員（如廠長(zhǎng)、經(jīng)理或工人）能夠直接參與企業(yè)的戰(zhàn)略決策，并掌握了大部分企業(yè)實(shí)際控制權(quán)，在公司戰(zhàn)略決策中追求自身利益，甚至內(nèi)部各方面聯(lián)手謀取各自的利益，從而架空所有者的有效控制，并以此來侵蝕作為外部人（股東）的合法權(quán)益，這就是所謂的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。

（一）“內(nèi)部人控制”問題提出的背景

（二）“內(nèi)部人控制”的成因

內(nèi)部人控制問題的形成，實(shí)際上是在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的公司制度下，委托代理關(guān)系所帶來的必然結(jié)果。

（三）治理“內(nèi)部人控制”問題的基本對(duì)策

首先，完善公司治理體系，加大監(jiān)督力度。

其次，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能，形成企業(yè)內(nèi)部權(quán)力制衡體系。

最后，完善和加強(qiáng)公司的外部監(jiān)督體系，使利益相關(guān)者參與到公司的監(jiān)管中，再結(jié)合以經(jīng)濟(jì)、行政、法律等手段，構(gòu)建對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的外部監(jiān)督機(jī)制。

二、終極股東對(duì)于中小股東的“隧道挖掘”問題

當(dāng)公司有大股東存在時(shí)，公司的主要代理問題將不再是管理人員與股東之間的沖突，而是控股股東與中小股東之間的利益沖突問題。因此，此時(shí)公司治理的重點(diǎn)應(yīng)是如何防止大股東利用對(duì)企業(yè)的控制權(quán)對(duì)其他中小股東利益的侵占，以防止“隧道挖掘”行為的出現(xiàn)。

（一）“隧道挖掘問題”的成因

控制股東“隧道挖掘”的收益大于其“隧道挖掘”的成本。

（二）“隧道挖掘”問題的表現(xiàn)

1、濫用公司資源

2、占用公司資源

（1）直接占用資源

直接借款、利用控制的企業(yè)借款、代墊費(fèi)用、代償債務(wù)、代發(fā)工資、利用公司為終極股東違規(guī)擔(dān)保、虛假出資。

（2）通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送

商品服務(wù)交易活動(dòng)、資產(chǎn)租用和交易活動(dòng)、費(fèi)用分?jǐn)偦顒?dòng)。

（3）掠奪性財(cái)務(wù)活動(dòng)

掠奪性融資、內(nèi)幕交易、掠奪性資本運(yùn)作、超額股利

（三）如何保護(hù)中小股東的權(quán)益

1.累積投票制

2.建立有效的股東民事賠償制度

3.建立表決權(quán)排除制度

4.完善中小股東的代理投票權(quán)

5.建立股東退出機(jī)制（轉(zhuǎn)股和退股）

三、企業(yè)與其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系問題

在企業(yè)的治理模式中過度強(qiáng)調(diào)股東利益最大化，而缺乏必要機(jī)制維護(hù)各利益相關(guān)者的權(quán)益的現(xiàn)象十分普遍。在利益相關(guān)者對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)和公司治理的影響越來越明顯的背景下，企業(yè)經(jīng)營(yíng)必須重視將利益相關(guān)者融入企業(yè)的治理模式中，讓外部與企業(yè)利益相關(guān)的主體共同參與公司治理。

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