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2019年注會高頻考點《公司戰略與風險管理》：公司內部治理結構

一、公司內部治理結構

涵蓋股東大會、董事會（監事會）、高級管理團隊以及公司員工之間責權利相互制 衡的制度體系。在公司內部就需要一個制度機制，來約束經理人員的敗德行為。

在實踐中股東并不是將公司的控制權直接交給經理人員，而是以一種信托關系首先交給了董事會，董事會再通過委托代理關系聘用經理人員進行經營管理。

（一）股東大會

1．股東及股東權利。

股東可以分為普通股股東和優先股股東。

（1）普通股股東。

普通股股東享有的權利：

① 剩余收益請求權和剩余財產清償權；

② 監督決策權：“用手投票”；

③ 優先認股權；

④ 股票轉讓權：“用腳投票”的途徑和體現

（2）優先股股東。

優先股股東的權利：

① 利潤分配權：優先股股東在利潤分配上有優于普通股股東的權利。

② 剩余財產清償權：優先股東有權按票面價值優先于普通股股東得到清償。

③ 管理權：通常，在公司的股東大會上，優先股股東沒有表決權。但是，當公司研究與優先股有關的問題時有權參加表決。

2．股東大會。

一般來說，股東主要是通過其參與股東大會來行使權利。

股東大會具有兩個基本特征：

一是公司內部的最高權力機構和決策機構；

二是公司的非常設機構，除了每年的例行年會和特別會議外，股東大會并不會在公司出現。

3．機構投資者。

機構投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構，包括證券投資基金、社會保障基金、商業保險公司和各種投資公司等。

（二）董事會

董事會是由股東大會選舉產生的，負責公司及其經營活動的指揮與管理。它對股東大會負責，是股東大會閉幕期間公司常設的權力機構，是集體行使權力的機構。股東大會所作的公司重大事項的決定，董事會必須執行。

1．董事會的職能

2．董事及其分類

董事是指由公司股東大會選舉產生的具有實際權力和權威的管理公司事務的人員，是公司內部治理的主要力量，對內管理公司事務，對外代表公司進行經濟活動。

3．董事的權利及義務

董事的權利主要見于公司章程

董事義務又稱作勤勉義務或專項，主要包括善管義務和競業禁止義務。

（1）善管義務。包括：

① 董事必須忠實于公司。

② 董事必須維護公司資產。

③ 董事在董事會上有審慎行使決議權的義務。

（2）競業禁止義務。

競業禁止即競業行為的禁止，指特定地位的人不得實施與其所服務的營業具有競爭性質的行為。

4．幾個專門委員會。

董事會一般可以下設幾個專門委員會，分別從事各方面的工作。董事會的這些委員會原則上都應由獨立董事構成，分別召開會議，承擔各自的工作。

（三）監事會

監事會的設置在國際上有三種類型。

（四）經理層

經理人是公司日常經營管理和行政事務的負責人，由公司董事會聘任，在法律、法規及公司章程規定和董事會授權范圍內，代表公司從事業務活動的高級管理人員。

在我國，總經理雖受聘于董事會，但其職權的主體部分卻不為董事會所授權，而是由《公司法》明文規定。