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2019年注會(huì)高頻考點(diǎn)《戰(zhàn)略管理》:公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

來(lái)源:233網(wǎng)校 2019年8月7日

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2019年注會(huì)高頻考點(diǎn)《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》:公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

一、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

涵蓋股東大會(huì)、董事會(huì)(監(jiān)事會(huì))、高級(jí)管理團(tuán)隊(duì)以及公司員工之間責(zé)權(quán)利相互制 衡的制度體系。在公司內(nèi)部就需要一個(gè)制度機(jī)制,來(lái)約束經(jīng)理人員的敗德行為。

在實(shí)踐中股東并不是將公司的控制權(quán)直接交給經(jīng)理人員,而是以一種信托關(guān)系首先交給了董事會(huì),董事會(huì)再通過(guò)委托代理關(guān)系聘用經(jīng)理人員進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。

(一)股東大會(huì)

1.股東及股東權(quán)利。

股東可以分為普通股股東和優(yōu)先股股東。

(1)普通股股東。

普通股股東享有的權(quán)利:

① 剩余收益請(qǐng)求權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)清償權(quán);

② 監(jiān)督?jīng)Q策權(quán):“用手投票”;

③ 優(yōu)先認(rèn)股權(quán);

④ 股票轉(zhuǎn)讓權(quán):“用腳投票”的途徑和體現(xiàn)

(2)優(yōu)先股股東。

優(yōu)先股股東的權(quán)利:

① 利潤(rùn)分配權(quán):優(yōu)先股股東在利潤(rùn)分配上有優(yōu)于普通股股東的權(quán)利。

② 剩余財(cái)產(chǎn)清償權(quán):優(yōu)先股東有權(quán)按票面價(jià)值優(yōu)先于普通股股東得到清償。

③ 管理權(quán):通常,在公司的股東大會(huì)上,優(yōu)先股股東沒(méi)有表決權(quán)。但是,當(dāng)公司研究與優(yōu)先股有關(guān)的問(wèn)題時(shí)有權(quán)參加表決。

2.股東大會(huì)。

一般來(lái)說(shuō),股東主要是通過(guò)其參與股東大會(huì)來(lái)行使權(quán)利。

股東大會(huì)具有兩個(gè)基本特征:

一是公司內(nèi)部的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu);

二是公司的非常設(shè)機(jī)構(gòu),除了每年的例行年會(huì)和特別會(huì)議外,股東大會(huì)并不會(huì)在公司出現(xiàn)。

3.機(jī)構(gòu)投資者。

機(jī)構(gòu)投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進(jìn)行有價(jià)證券投資活動(dòng)的法人機(jī)構(gòu),包括證券投資基金、社會(huì)保障基金、商業(yè)保險(xiǎn)公司和各種投資公司等。

(二)董事會(huì)

董事會(huì)是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的,負(fù)責(zé)公司及其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指揮與管理。它對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),是股東大會(huì)閉幕期間公司常設(shè)的權(quán)力機(jī)構(gòu),是集體行使權(quán)力的機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)所作的公司重大事項(xiàng)的決定,董事會(huì)必須執(zhí)行。

1.董事會(huì)的職能

2.董事及其分類

董事是指由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的具有實(shí)際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員,是公司內(nèi)部治理的主要力量,對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù),對(duì)外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。

3.董事的權(quán)利及義務(wù)

董事的權(quán)利主要見(jiàn)于公司章程

董事義務(wù)又稱作勤勉義務(wù)或?qū)m?xiàng),主要包括善管義務(wù)和競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。

(1)善管義務(wù)。包括:

① 董事必須忠實(shí)于公司。

② 董事必須維護(hù)公司資產(chǎn)。

③ 董事在董事會(huì)上有審慎行使決議權(quán)的義務(wù)。

(2)競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。

競(jìng)業(yè)禁止即競(jìng)業(yè)行為的禁止,指特定地位的人不得實(shí)施與其所服務(wù)的營(yíng)業(yè)具有競(jìng)爭(zhēng)性質(zhì)的行為。

4.幾個(gè)專門委員會(huì)。

董事會(huì)一般可以下設(shè)幾個(gè)專門委員會(huì),分別從事各方面的工作。董事會(huì)的這些委員會(huì)原則上都應(yīng)由獨(dú)立董事構(gòu)成,分別召開(kāi)會(huì)議,承擔(dān)各自的工作。

(三)監(jiān)事會(huì)

監(jiān)事會(huì)的設(shè)置在國(guó)際上有三種類型。

(四)經(jīng)理層

經(jīng)理人是公司日常經(jīng)營(yíng)管理和行政事務(wù)的負(fù)責(zé)人,由公司董事會(huì)聘任,在法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定和董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),代表公司從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的高級(jí)管理人員。

在我國(guó),總經(jīng)理雖受聘于董事會(huì),但其職權(quán)的主體部分卻不為董事會(huì)所授權(quán),而是由《公司法》明文規(guī)定。

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