（1）種類：法定公積金、任意公積金和資本公積金（公司維持原則的體現）：
①公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
②公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
總結：法定公積金金無須決議，任意公積金任意提、任意用。 www.Ｅxamda.CoM考試就上考試大
③公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第35條（股東實繳出資比例 ）的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。
股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
④公司持有的本公司股份不得分配利潤也沒有表決權。
（2）用途：公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加 公司資本。但是，資本公積金（來自于股東出資的自然增值和股票發行溢價款等）不得用于彌補公司的虧損。
（3）法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
（二）公司合并、分立和變更 www.Ｅxamda.CoM考試就上考試大
1.公司合并（強強聯合）：
（1）定義：公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
吸收合并：A+B=A；B的人格消滅；A的人格存續；
新設合并：A+B=C；A、B的人格都消滅。產生新的人格C；
新設合并會滅失原來各方的無形資產，例如，索尼和愛立信合并，就采用了原名稱的機械相加，索愛。
（2）合并的程序：公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以 要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
2.公司分立（甩包袱）：
派生分立：A=A+B；B公司的人格派生出來，A的人格繼續存續；
新設分立：A=B+C；A公司的人格消滅，產生兩個或者兩個以上的新人格；
公司分立 其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
3.公司減資（變相彌補虧損）的程序：公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
（三）公司機關人員的種類及其任職資格和法律義務
1.種類及其關聯關系
（1）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司——董事會秘書 和公司章程規定的其他人員。
（2）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東（絕對控）；出資額或持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東（相對控）。
（3）實際控制人 （隱名股東），是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
2.任職資格：有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：
（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；——此種人實施商行為無效
（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利（任意罪行），執行期滿未逾五年；
（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。
另外，公司違反上述規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現上述所列情形的，公司應當解除其職務。
3、公司董事、高級管理人員的忠實義務和勤勉義務
董事、高級管理人員不得有下列行為（不含監事）：
（一）挪用公司資金；
（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（四）違反公司章程的規定或未經股東（大）會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（自我交易）
（五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務； （競業）
（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）其他；
董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。（歸入權；可以開除之）
可否開除股東呢？可否開除合伙人呢？ 否，資合性；可以（除名退伙），人合性。
（四） 股東訴訟制度：
1.代表訴訟制度 （代位訴訟、派生訴訟）——（保護公司）
（1）董事、高級管理人員有本法第一百五十條規定的情形的（損害公司），有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百五十條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。
（2）監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
（3）他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照上述規定 向人民法院提起訴訟。
2.股東直接訴訟 （保護股東）：
董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
3.其他股東訴訟制度：
公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
（五）公司人格否認制度（保護債權人） ：
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，公司人格被否認，相關股東應當與公司對債權人承擔連帶責任。
例如：母公司設立子公司，然后以子公司名義向賣方進貨1000萬元標的，然后，子公司和母公司間進行關聯交易，子公司低價將此1000萬標的賣給母公司，賣方債權人來向子公司索要貨款時，子公司沒有履行能力，此時，可以將母子公司列為連帶被告。
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