案例分析題：
　?。?002年）
　　七、（本題10分）
　　某高校A、國(guó)有企業(yè)B和集體企業(yè)C簽訂合同決定共同投資設(shè)立一家生產(chǎn)性的科技發(fā)展有限責(zé)任公司。其中，A以高新技術(shù)成果出資，作價(jià)15萬(wàn)元；B以廠房出資，作價(jià)20萬(wàn)元；C以現(xiàn)金17萬(wàn)元出資。后C因資金緊張實(shí)際出資14萬(wàn)元。請(qǐng)問(wèn)：
　　1.該有限責(zé)任公司能否有效成立？為什么？
　　答：可以有效成立。盡管C承諾出資17萬(wàn)，實(shí)際出資14萬(wàn)，但該有限責(zé)任公司的實(shí)際出資已經(jīng)達(dá)到49萬(wàn)，而《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本為人民幣三萬(wàn)元，因此該公司出資符合法律規(guī)定。C不按照合同約定繳納出資的行為應(yīng)當(dāng)按照《公司法》規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，但是不影響公司的有效成立。
　　2.以非貨幣形式向公司出資，應(yīng)辦理什么手續(xù)？
　　答：以非貨幣形式向公司出資，應(yīng)辦理以下手續(xù)：①評(píng)估作價(jià)，核實(shí)資產(chǎn)；②辦理非貨幣出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；③驗(yàn)資?！豆痉ā返?7條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。所以，以非貨幣形式出資，須評(píng)估作價(jià)，核實(shí)資產(chǎn)?！豆痉ā返?8條規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。因此，以非貨幣形式出資，須辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。《公司法》第29條規(guī)定，股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。因此，以非貨幣形式出資，須驗(yàn)資。
　　3.C承諾出資17萬(wàn)元，實(shí)際出資14萬(wàn)元，應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？
　　答：《公司法》第28條規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。因此，以非貨幣形式出資，須辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。C承諾出資17萬(wàn)，實(shí)際出資14萬(wàn)，除了應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)向A和B承擔(dān)違約責(zé)任。
　　4.設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)向什么部門(mén)辦理登記手續(xù)？應(yīng)提交哪些文件或材料？
　　答：《公司登記管理?xiàng)l例》第4條第1款規(guī)定：“工商行政管理機(jī)關(guān)是公司登記機(jī)關(guān)?！薄豆痉ā返?0條規(guī)定，股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。《公司登記管理?xiàng)l例》第20條規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司，應(yīng)當(dāng)由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作為申請(qǐng)人，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；逾期申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)確認(rèn)原批準(zhǔn)文件的效力或者另行報(bào)批。申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：（一）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)；（二）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；（三）公司章程；（四）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；（五）股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；（六）股東的主體資格證明或者自然人身份證明；（七）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；（九）企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)；（十）公司住所證明；（十一）國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。外商投資的有限責(zé)任公司的股東首次出資額應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。
　　5.A的出資是否符合法律規(guī)定？為什么？
　　答：A的出資符合法律的規(guī)定?！豆痉ā返?7條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。根據(jù)上述規(guī)定，法律只規(guī)定了全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%，只要滿(mǎn)足這一條件，法律不對(duì)非貨幣財(cái)產(chǎn)出資額的具體分配進(jìn)行限制。因此專(zhuān)利技術(shù)出資比例在不超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的70%的范圍內(nèi)，可以由出資人自由協(xié)商決定。本題中，公司注冊(cè)資本為49萬(wàn)，貨幣出資31萬(wàn)元，超過(guò)法律規(guī)定的30%的限額。只要出資人之間達(dá)成協(xié)議，A以其高新技術(shù)出資作價(jià)15萬(wàn)元，并不違反法律的規(guī)定。
　?。?003年）
　　五、（本題11分）
　　案情：甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任性質(zhì)的飲料公司，注冊(cè)資本200萬(wàn)元，其中甲、乙各以貨幣60萬(wàn)元出資；丙以實(shí)物出資，經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估為20萬(wàn)元；丁以其專(zhuān)利技術(shù)出資，作價(jià)50萬(wàn)元；戊以勞務(wù)出資，經(jīng)全體出資人同意作價(jià)10萬(wàn)元。公司擬不設(shè)董事會(huì)，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。
　　飲料公司成立后經(jīng)營(yíng)一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬(wàn)元未還。經(jīng)股東會(huì)決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車(chē)間分出去，另成立有獨(dú)立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴(kuò)股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給大北公司。1年后，保健品廠也出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，資不抵債，其中欠B公司貨款達(dá)400萬(wàn)元。
　　問(wèn)題：
　　1.飲料公司組建過(guò)程中，各股東的出資是否存在不符合公司法的規(guī)定之處？為什么？
　　答案：戊不能以勞務(wù)出資。
　　解析：《公司法》第27條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。根據(jù)上述規(guī)定，法律只是規(guī)定了全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十，只要滿(mǎn)足這一條件，法律不對(duì)非貨幣財(cái)產(chǎn)出資額的具體分配進(jìn)行限制。因此專(zhuān)利技術(shù)出資比例在不超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的70%的范圍內(nèi)，可以由出資人自由協(xié)商決定。本題中，飲料公司注冊(cè)子恩200萬(wàn)元，貨幣出資120萬(wàn)元，達(dá)到60%，符合法律規(guī)定。依照第27條的規(guī)定，用于出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)必須滿(mǎn)足可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的條件，勞務(wù)依附于人身不能依法轉(zhuǎn)讓?zhuān)移鋬r(jià)值也難以估計(jì)，因此不允許以勞務(wù)作為出資形式。
　　2.飲料公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合公司法的規(guī)定？為什么？
　　答案：符合（1分）。股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)（1分）。
　　解析：《公司法》第51條第1款規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。第52條第1、4款規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。因此，該飲料公司的組織金鉤設(shè)置符合《公司法》的規(guī)定。
　　3.飲料公司設(shè)立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為？設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？
　　答案：屬公司（或法人）分立（1分）。分立前飲料公司的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)由飲料公司和保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任（1分）。
　　解析：《公司法》第176條規(guī)定，公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第177條規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外?！逗贤ā返?0條規(guī)定，當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)。當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。因此，該飲料公司經(jīng)股東會(huì)決議決定把唯一盈利的保健品車(chē)間分出去，另成立有獨(dú)立法人資格的保健品廠，屬于公司分立。為了保護(hù)債權(quán)人的利益，分立前飲料公司的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)由飲料公示和保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　4.乙轉(zhuǎn)讓股份時(shí)應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？
　　答案：應(yīng)經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意（1分）；其他股東在同等條件下有優(yōu)先受讓權(quán)（或購(gòu)買(mǎi)權(quán)）（1分）。
　　解析：《公司法》第72條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。由此可知，乙如果要轉(zhuǎn)讓其出資應(yīng)經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
　　5.A銀行如起訴追討飲料公司所欠的100萬(wàn)元貸款，應(yīng)以誰(shuí)為被告？為什么？
　　答案：A銀行可以飲料公司和保健品廠為共同被告，也可以飲料公司或保健品廠為被告（1分）。因?yàn)轱嬃瞎竞捅＝∑窂S對(duì)分立前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（1分）。
　　解析：既然分立后飲料公司的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)由飲料公司和保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任，那么A銀行既可以要求飲料公司和保健品廠共同清償債務(wù)，也可以要求飲料公司或者保健品廠單獨(dú)清償債務(wù)。因此，A銀行起訴追討飲料公司所欠的100萬(wàn)元貸款時(shí)，可以飲料公司和保健品廠為共同被告，也可以飲料公司或者保健品廠為被告。
　　6.B公司除采取起訴或仲裁的方式追討保健品廠的欠債外，還可以采取什么法律手段以實(shí)現(xiàn)自己的債權(quán)？
　　答案：B公司可以債權(quán)人的身份向法院申請(qǐng)保健品廠破產(chǎn)，以清償其債權(quán)（1分）。
　　解析：破產(chǎn)程序是指在債務(wù)人無(wú)力清償其到期債權(quán)的情況下以其財(cái)產(chǎn)對(duì)債權(quán)人進(jìn)行公平清償?shù)姆沙绦?。根?jù)《破產(chǎn)法》第7條第2款的規(guī)定，B公司除采取起訴或者仲裁的方式追討保健品廠的欠債外，還可以債權(quán)人的身份向法院申請(qǐng)保健品廠破產(chǎn)，以清償其債權(quán)。
　?。?005年）
　　四、（本題15分）
　　案情：國(guó)有企業(yè)川南商業(yè)大樓于1998年擬定改制計(jì)劃：將資產(chǎn)評(píng)估后作價(jià)150萬(wàn)元出售，其中105萬(wàn)元出售給管理層人員（共4人），45萬(wàn)元出售給其余45名職工，將企業(yè)改制為川南百貨有限公司，注冊(cè)資本150萬(wàn)元。該改制計(jì)劃于同年12月經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)實(shí)施。原管理層人員宋某認(rèn)購(gòu)45萬(wàn)元，李某、王某、周某各認(rèn)購(gòu)20萬(wàn)元，其余職工各認(rèn)購(gòu)1萬(wàn)元。公司成立后，分別向各認(rèn)購(gòu)人簽發(fā)了出資證明書(shū)。公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，宋某任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，李某、王某為公司董事，周某任監(jiān)事會(huì)主席兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
　　2001年，公司召開(kāi)董事會(huì)，決定將注冊(cè)資本增加為300萬(wàn)元，周某列席了董事會(huì)，并表示同意。會(huì)后，董事會(huì)下發(fā)文件稱(chēng)：本次增資計(jì)劃經(jīng)具有公司2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，可以實(shí)施。同年4月，公司注冊(cè)資本增加為300萬(wàn)元。增加部分的注冊(cè)資本除少數(shù)職工認(rèn)購(gòu)了30萬(wàn)元外，其余120萬(wàn)元由宋某、周某、李某、王某平均認(rèn)購(gòu)，此次增資進(jìn)行了工商登記。同年10月，王某與其妻藍(lán)某協(xié)議離婚，藍(lán)某要求王某補(bǔ)償25萬(wàn)元。王某遂將其所持股權(quán)的50%根據(jù)協(xié)議抵償給藍(lán)某，董事會(huì)批準(zhǔn)了該協(xié)議。
　　2003年5月，川南公司因涉嫌偷稅被立案?jìng)刹椤刹榘l(fā)現(xiàn)：除王某外，宋某、周某、李某在1998年改制時(shí)所獲得的股權(quán)均是挪用原川南商業(yè)大樓的資金購(gòu)買(mǎi)，且2001年公司增資時(shí)，宋某、周某、李某、王某四人均未實(shí)際出資，而是以公司新建辦公樓評(píng)估后資產(chǎn)作為增資資本，并分別記于個(gè)人名下。同時(shí)查明，偷稅事項(xiàng)未經(jīng)過(guò)股東會(huì)討論，而是董事會(huì)為了公司利益在征得周某同意后決定實(shí)施的。后法院判決該公司偷稅罪成立，判處公司罰金140萬(wàn)元，宋某等亦分別被判處相應(yīng)的刑罰。
　　問(wèn)題：
　　1.宋某、周某、李某、王某在1998年改制時(shí)所取得的股權(quán)是否有效？為什么？
　　答案：有效。理由：股東出資即取得股權(quán)，其出資的資金來(lái)源不影響股權(quán)的取得
　　或者答：（1）股東取得股權(quán)僅以出資為條件；（2）根據(jù)公司法的資本充實(shí)原則，股東出資不得退回（除非有法定事由），如果出資取得的股權(quán)因資金來(lái)源違法而無(wú)效，必然導(dǎo)致出資返還，影響公司資本充實(shí)和利害關(guān)系人的利益。（3）在股東以非法挪用的資金出資的情況下，除追究其刑事責(zé)任外，可以收繳其股權(quán)用于償還被挪用資金，但此時(shí)只涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題，而不是股權(quán)無(wú)效。均可得分。
　　解析：本題中宋某、周某、李某在1998年改制時(shí)，挪用了原川南商業(yè)大樓的資金，并用此筆資金在企業(yè)改制過(guò)程中出資。雖然資金來(lái)源違法，我們認(rèn)為三人仍取得有效的股權(quán)。因?yàn)椋菏紫?，依照現(xiàn)行我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有關(guān)公司的設(shè)立條款并咩有對(duì)股東的出資的來(lái)源作出要求，而是規(guī)定只要股東履行了出資義務(wù)，在公司成立后就可以獲得股份，可見(jiàn)股東出資取得股份的效力并不與股東如何獲得那筆出資發(fā)生聯(lián)系。所以宋某、周某、李某取得的股權(quán)有效。
　　2.川南公司的管理機(jī)構(gòu)設(shè)置及人事安排是否合法？為什么？
　　答案：公司管理機(jī)構(gòu)設(shè)置合法；公司管理人員安排不合法。公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不能擔(dān)任監(jiān)事，也不能擔(dān)任監(jiān)事會(huì)主席。
　　解析：《公司法》第37條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。第45條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人。第51條規(guī)定，有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)，應(yīng)當(dāng)參照本法第四十六條規(guī)定，由公司章程規(guī)定。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第52條規(guī)定，有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一至二名監(jiān)事。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。