【試題8】某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬股，每股享有平等的表決權。公司擬召開股東大會對與另一公司合并的事項作出決議。在股東大會表決時可能出現的下列情形中，能使決議得以通過的是()。(2005年考題)
A.出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意
B.出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意
C.出席大會的股東共持有1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意
D.出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意
[答案]C
[解析]本題考核點為股份有限公司股東會會議制度。對公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議屬于特別決議，特別決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。本題只有C項1300÷1800≈0.72＞2/3，可以通過特別決議。
(二)多項選擇題
【試題1】有限責任公司的下列事項中，根據《公司法》規(guī)定，必須經代表2/3以上表決權的股東通過才能作出決議的有()。(2002年考題)
A.與其他公司合并
B.變更公司形式
C.以公司的資產對外擔保
D.修改公司章程
[答案]A、B、D
[解析]本題考核點為有限責任公司股東會的議事規(guī)則。對某些涉及股東根本利益的事項的表決，《公司法》作了特別規(guī)定，如股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
【試題2】甲公司為有限責任公司。根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司解散事由的有()。(2003年考題)
A.甲公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿
B.甲公司被丁公司吸收合并
C.經代表2/3以上表決權的股東同意，甲公司股東會通過了解散公司的決議
D.甲公司成立后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上
[答案]A、B、C、D
[解析]本題考核點為公司解散的情形。其中C項：有限責任公司股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過(如果是股份有限公司必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過)。其中D項：公司成立后無正當現由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，由公司登記機關吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照。
【試題3】根據公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，應當召開臨時股東大會的有()。(2003年考題)
A.董事人數不足公司章程所定人數1/2時
B.公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時
C.持有公司股份5%的股東請求時
D.監(jiān)事會提議召開時
[答案]A、B、D
[解析]本題中，選項C“持有公司股份5%的股東”，未達到規(guī)定的“10%以上的股東”，因此正確答案是A、B、D。
【試題4】甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有()。(2004年考題)
A.由乙或丙購買甲擬轉讓給丁的出資
B.乙和丙共同購買甲擬轉讓給丁的出資
C.乙和丙均不愿意購買，甲無權將出資轉讓給丁
D.乙和丙均不愿意購買，甲有權將出資轉讓給丁
[答案]A、B、D
[解析]本題考核點為有限責任公司股份轉讓的限制。本題2001年考過。根據規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。
【試題5】某有限責任公司共有股東12人。股東韓某擬向王某轉讓出資，使王某成為公司新的股東。股東會表決時，除韓某外，6人同意，5人不同意。對該股東會決議情況的下列表述中，正確的有()。(2005年考題)
A.股東會沒有一致同意，股東韓某不能轉讓該出資
B.同意轉讓的股東未達到全體股東的2/3，股東韓某不能轉讓該出資
C.同意轉讓的股東超過全體股東的半數，股東韓某可以轉讓該出資
D.不同意轉讓的股東應當購買股東韓某擬轉讓的出資
[答案]C、D
[解析]本題考核點為有限責任公司股份轉讓的限制。根據規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意(本題中加上韓某，實際有7人同意轉讓，可以轉讓)。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資。
【試題6】根據《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東大會所作的下列決議中，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過的有()。(2005年考題)
A.公司合并決議
B.公司分立決議
C.修改公司章程決議
D.批準公司年度預算方案決議
[答案]A、B、C
[解析]本題考核點為股份有限公司股東會會議制度。對公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議屬于特別決議，特別決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
