第四節　股份有限公司的股份發行與轉讓

　　一、股份發行

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　　股份有限公司的股份是指按相等金額或者相同比例平均劃分公司資本的基本計量單位，代表股東在公司中的權利和義務。股份有限公司的股票是公司簽發的證明股東所持股份的法律憑證，是股份的法律表現形式。

　　按照不同的劃分標準，可將股份分為普通股和優先股、記名股和不記名股、面額股與無面額股等。

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　　1.股份發行的原則。股份有限公司股份的發行實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

　　2.股份發行的一般規則。股份發行不得折價發行，必須同股同價。

　　3.股份發行的條件。設立股份有限公司申請公開發行股票應當符合以下條件：

　?。?）其生產經營符合國家產業政策；

　?。?）其發行的普通股限于一種，同股同權；

　?。?）發起人認購的股本數額不少于公司擬發行的股本總額的35％；

　　（4）在公司擬發行的股本總額中，發起人認購的部分不少于人民幣3000萬元，國家另有規定的除外；

　?。?）向社會公眾發行的部分不少于公司擬發行的股本總額的25％，公司擬發行的股本總額超過人民幣4億元的，向社會公眾發行部分的比例最低不少于公司擬發行的股本總額的15％；

　?。?）發起人在近3年內沒有重大違法行為；

　?。?）國務院證券管理部門規定的其他條件。

　　對原企業改組設立股份有限公司申請公開發行股票的，除應符合上述條件外，還應符合以下兩項條件：

　?。?）發行股票前1年末的凈資產在總資產中所占比例不低于30％，無形資產（土地使用權除外）在凈資產中所占比例不高于20％，國家另有規定的除外；

　　（2）近3年連續盈利，預期利潤率超過銀行同期存款利率。

　　公司增資發行股票除符合公司設立時發行股票的各項條件外，還應當符合下列條件：

　　（1）前一次發行的股份已募足，并間隔1年以上；

　?。?）公司在最近3年內連續盈利，并可向股東支付股利；

　　（3）公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載；

　?。?）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。

　　二、股份轉讓

　　1.股東轉讓股份必須在依法設立的證券交易場所進行。來源：www.examda.com

　　2.記名股票的轉讓必須由股票持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的方式轉讓。

　　3.無記名股票的轉讓只要股東在依法設立的證券交易場所將股票交付給受讓人后即發生轉讓法律效力。

　　4.股份有限公司的發起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓。公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內不得轉讓。

　　5.國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。

　　6.公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。

　　7.公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。

　　三、股票上市

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　　申請股票上市必須符合下列條件：

　　（1）股票經國務院證券監督管理機構核準已向社會公開發行；

　?。?）公司股本總額不少于人民幣5000萬元；

　?。?）開業時間在3年以上，最近3年連續盈利，原國有企業依法改建而設立的，或者在《公司法》實施后新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算；

　?。?）持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的25％以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15％以上；

　?。?）公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

　?。?）國務院規定的其他條件。

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　　股份有限公司申請其股票上市交易，應當報經國務院證券監督管理機構核準。

第五節　公司債券

　　一、公司債券的概念和種類

　　公司債券是指公司依照法定條件和程序發行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。

　　依照不同的標準，公司債券可分為記名公司債券和無記名公司債券、可轉換公司債券與不可轉換公司債券等。

　　二、公司債券的發行

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　　股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金可以依法發行公司債券。

　　（二）公司債券發行的條件

　　發行公司債券必須符合下列條件：

　?。?）股份有限公司的凈資產額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民幣6000萬元；

　?。?）累計債券總額不超過公司凈資產額的40％；

　　（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；

　?。?）籌集資金的投向符合國家產業政策；

　　（5）債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；

　?。?）國務院規定的其他條件。

　　不得再次發行公司債券的情形有：

　　（1）前一次發行的公司債券尚未募足的；

　　（2）對已發行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續狀態的。

　　公司債券的發行程序應當符合《公司法》規定。

　　三、公司債券的轉讓

　　公司債券可以依法進行轉讓。公司債券的轉讓應當在依法設立的證券交易所進行，不得私下進行。