【案例1】

　　甲有限責任公司的有關情況如下：

　　(1)甲有限責任公司(以下簡稱“甲公司”)由A企業(yè)、B企業(yè)、C企業(yè)共同投資于2006年1月1日成立，注冊資本為1000萬元，其中A企業(yè)認繳的出資為600萬元，B企業(yè)認繳的出資為300萬元，C企業(yè)認繳的出資為100萬元。根據(jù)公司章程的規(guī)定，A企業(yè)、B企業(yè)、C企業(yè)的首次出資額為各自認繳出資額的25%，其余75%的出資在2007年7月1日前繳足。

　　(2)2006年2月，甲公司為A企業(yè)100萬元的銀行貸款提供擔保，該擔保事項提交股東會表決時，A企業(yè)未參加表決，B企業(yè)贊成，C企業(yè)反對，股東會通過了該項決議。

　　(3)2006年4月，甲公司采取欺詐手段，與乙公司簽訂了1000萬元的買賣合同，乙公司依約發(fā)貨后，甲公司股東蓄意轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)，以甲公司財產(chǎn)不足為由拒絕支付乙公司的貨款。債權人乙公司要求股東A企業(yè)清償1000萬元的債務。

　　(4)2006年5月，丙公司侵犯了甲公司的商標專用權，給甲公司造成了200萬元的經(jīng)濟損失。股東B企業(yè)直接向人民法院提起訴訟，要求丙公司賠償損失。

　　(5)2006年6月，股東C企業(yè)擬將自己的全部出資對外轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)，C企業(yè)就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知A企業(yè)、B企業(yè)征求同意，但A企業(yè)、B企業(yè)自接到書面通知之日起滿30日未予以答復。

　　(6)2006年7月1日，甲公司股東會通過了公司分立決議，在股東會表決時投反對票的B企業(yè)請求甲公司以合理的價格收購其股權，但B企業(yè)與甲公司在60日內(nèi)未能達成股權收購協(xié)議。

　　要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：

　　(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，指出甲公司章程規(guī)定的股東出資期限是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東會對擔保事項的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，債權人乙公司要求股東A企業(yè)清償債務的主張是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，指出股東B企業(yè)能否直接向人民法院提起訴訟?并說明理由。

　　(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容，指出C企業(yè)能否轉(zhuǎn)讓自己的出資?并說明理由。

　　(6)根據(jù)本題要點(6)所提示的內(nèi)容，指出B企業(yè)還可以采取什么行動?并說明理由。

　　【案例1答案】

　　(1)出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。在本題中，甲公司全體股東的首次出資額、出資期限均符合規(guī)定。

　　(2)符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司為股東提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議，接受擔保的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。在本題中，接受擔保的A企業(yè)未參加表決，該決議經(jīng)出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

　　(3)符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，股東應當對公司債務承擔連帶責任。

　　(4)B企業(yè)可以直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，有限責任公司的股東可以書面請求董事會或者監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。

　　(5)C企業(yè)可以轉(zhuǎn)讓自己的出資。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。在本題中，由于股東A企業(yè)、B企業(yè)自接到書面通知之日起滿30日未答復，視為同意轉(zhuǎn)讓。因此，C企業(yè)可以轉(zhuǎn)讓自己的出資。

　　(6)B企業(yè)可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，自股東會決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　【案例2】

　　中國證監(jiān)會2006年8月在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實：

　　(1)2006年2月，甲公司擬為控股股東A企業(yè)2000萬元的銀行貸款提供擔保。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權總數(shù)為15000萬股，其中包括A企業(yè)所持的6000萬股。A企業(yè)未參與表決，其他股東的贊成票為5000萬股，反對票為4000萬股。

　　(2)2006年3月，甲公司擬為乙公司2億元的銀行貸款提供擔保，該擔保數(shù)額達到了甲公司資產(chǎn)總額的35%。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權總數(shù)為15000萬股，表決結果為贊成票為9000萬股、反對票為6000萬股。

　　(3)2006年4月，甲公司擬租用股東B企業(yè)的設備。根據(jù)公司章程的規(guī)定，甲公司董事會對該租賃事項進行表決時，有關情況如下：甲公司董事會由6名董事組成，出席董事會會議的董事人數(shù)為5人，其中包括B企業(yè)的派出董事王某。王某未參加投票表決，表決結果為3票贊成、1票反對。

　　要求：根據(jù)有關法律規(guī)定，分別回答下列問題：

　　(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東大會能否通過為A企業(yè)的擔保事項?并說明理由。

　　(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東大會能否通過為乙公司的擔保事項?并說明理由。

　　(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，指出甲公司董事會能否通過與B企業(yè)的租賃事項?并說明理由。

　　【案例2答案】

　　(1)甲公司股東大會可以通過該擔保事項。根據(jù)規(guī)定，公司為股東提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議。接受擔保的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。在本題中，接受擔保的A企業(yè)未參與該項表決，出席股東大會的其他股東所持表決權為9000萬股，贊成票(5000萬股)超過了半數(shù)。

　　(2)甲公司股東大會不能通過該擔保事項。根據(jù)規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。在本題中，該項擔保未經(jīng)出席會議的股東所持表決權(15000萬股)的三分之二以上通過。

　　(3)甲公司董事會可以通過該租賃事項。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。在本題中，無關聯(lián)關系董事為5人，出席會議的董事人數(shù)為4人，贊成票為3票，均符合法定要求。