上市公司的收購

　　一、上市公司收購的概述

　　上市公司收購，是指投資者公開收購已經依法上市交易的股份有限公司的股份，以獲得或者進一步鞏固對該股份有限公司的控制權的行為。

　　有下列情形之一的，表明已獲得或擁有上市公司控制權：(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;(2)投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%;(3)投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任;(4)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響;(5)中國證監會認定的其他情形。

　　有下列情形之一的，不得收購上市公司：(1)收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態;(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;(3)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;(4)收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規定情形，即依法不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的五種情形;(5)法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。

　　上市公司收購方式主要包括：(1)要約收購，是指投資者向目標公司的所有股東發出要約，表明愿意以要約中的條件購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權的獲得或鞏固;(2)協議收購，是指投資者在證券交易所外與目標公司的股東，主要是持股比例較高的大股東就股票的價格、數量等方面進行私下協商，購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權的獲得或鞏固;(3)其他合法方式。

　　二、要約收購

　　(一)收購要約的發出

　　通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。收購上市公司部分股份的要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人按比例進行收購。

　　(二)收購要約的公告

　　收購人在報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。

　　(三)收購要約的期限

　　收購要約約定的收購期限不得少于30天，并不得超過60天。

　　(四)收購要約的撤銷

　　在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。

　　(五)收購要約的變更

　　收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經批準后，予以公告。

　　(六)收購要約的適用

　　收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

　　采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

　　三、協議收購

　　采取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協議。

　　采取協議收購方式的，協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

　　采取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。