知識點講解十二、信息披露制度

　　信息披露制度，又稱信息公開制度，是證券發行人、上市公司及其他主體，依照法律規定的方式，將證券發行、交易及與之有關的重大信息予以公開的一種法律制度。

　　（一）證券發行的信息披露

　　1.發行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　2.發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。

　　（二）上市公司定期報告

　　上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。

　　（三）上市公司臨時報告

　　1.發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。

　　2.所謂重大事件，主要包括：

　　（1）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

　　（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

　　（3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

　　（4）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

　　（5）公司發生重大虧損或者重大損失；

　　（6）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

　　（7）公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；

　　（8）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

　　（10）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　（11）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

　　（12）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　（四）信息的發布與監督

　　1.上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。

　　2.發行人、上市公司公告的信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應當承擔賠償責任；發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

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