三、獨立董事選任

　　3.1 對于獨立董事的任職資格，現行規則規定了與普通董事不一樣的條件。實踐中，要特別注意有哪些人員不適合聘任為獨立董事?

　　獨立董事是公司治理結構中的重要一環，相比于普通董事，其職責更側重于對中小投資者利益的保護以及對公司規范運作的監督。為此，證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，以及上海證券交易所《上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》等規則對獨立董事的任職資格也作了比較具體的要求。實務中，大多數公司聘請的獨立董事都能符合有關規定，但也有些公司的提名人員存在一些可能不適宜擔任獨立董事的情形。上市公司在醞釀提名獨立董事時，要嚴格按照前述規定核實是否符合任職條件。

　　從實踐來看，要特別注意候選人是否存在以下這些不宜擔任獨立董事的情形：

　　一是國家公務員和有行政管理職能的事業單位人員;

　　二是控股股東子公司、分公司等下屬單位任職人員或者直系親屬;

　　三是中介機構為公司提供中介服務的項目組全體人員及各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人;

　　四是在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員。

　　此外，根據有關文件精神，已經離職或退(離)休的中管干部，可以擔任上市公司的獨立董事，但在離職和退(離)休后三年內，不得接受原任職務管轄地區和業務范圍內外商持股占25%以上的上市公司的聘任。

　　主要相關規則：

　　《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十四條、第十五條

　　3.2 根據證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，公司聘請的獨立董事中應當至少包括一名會計專業人士，應該如何把握會計專業人士的認定標準?

　　根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，以會計專業人士身份擔任獨立董事的，應當具備高級職稱或注冊會計師資格。近期，考慮到實踐中部分上市公司難以找到符合相應要求的獨立董事人選，上交所按照證監會《指導意見》的精神修訂了《上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》，適當放寬了以會計專業人士身份擔任獨立董事的任職條件。

　　具體而言，主要是符合下列條件的三類人員可以作為會計專業人士選聘為獨立董事：

　　一是具有注冊會計師執業資格;

　　二是具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授職稱或者博士學位;

　　三是具有經濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務管理等專業崗位有5年以上全職工作經驗。

　　主要相關規則：

　　《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》第十六條

　　3.3 公司在選聘獨立董事時，候選人尚未參加培訓取得獨立董事任職資格的，應當如何處理?

　　根據規定，公司獨立董事候選人應當參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓，并取得獨立董事資格。實踐中，受資格培訓、董事會換屆工作安排等客觀因素影響，有些公司選聘的獨立董事尚未獲得獨立董事資格。為避免影響公司董事會的正常選聘與運轉，公司可先行聘任。但是，相關獨立董事候選人應當書面承諾參加最近一期獨立董事培訓并通過資格考試。

　　需要注意的是，上市公司獨立董事參加培訓，可以充分認識和了解上市公司的信息披露與治理規范要求，有利于其合規、有效的履行職責。因此，為確保獨立董事能夠切實履職，獨立董事應該按照承諾，在任職后盡快參加培訓，取得任職資格。公司也應當督促相關獨立董事候選人積極履行承諾，及時參加培訓。

　　主要相關規則：

　　《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》第十條、第十九條、第二十一條

　　3.4公司在選任獨立董事時應當向交易所辦理獨立董事任職資格備案，公司在辦理備案時需要注意哪些事項?

　　根據規定，公司董事會、監事會或公司股東擬提名獨立董事候選人的，自確定候選人之日起2個交易日內，應通過交易所公司業務管理系統的獨立董事備案欄目，辦理獨立董事任職資格備案。公司備案資料的填寫應當真實、準確、完整。

　　實務中，公司通過系統填報備案信息時，特別需要注意以下事項：一是系統所列欄目都需要填完整后才可提交，如果不涉及，也要填寫“無”;二是獨立董事暫時沒有取得任職資格的，需要提交參加最近一期培訓并通過考試的承諾。待取得資格證后，公司需要將資格證掃描件上傳以后，流程才會辦結;三是社會關系需要填寫父母、配偶、子女、兄弟姐妹以及其他關系密切的親屬的基本情況;四是培訓經歷需要填寫何時何地參加的獨立董事資格培訓以及后續培訓情況。

　　主要相關規則：

　　《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》第二條、第三條、第七條