四、定期報告的編制與報送

　　4.1 根據(jù)定期報告預(yù)約通知要求，上市公司應(yīng)于規(guī)定日期前自助預(yù)約定期報告披露時間。如上市公司沒能在規(guī)定日期前完成預(yù)約，應(yīng)如何進(jìn)行后續(xù)操作?

　　按照慣例，上交所會提前通知上市公司預(yù)約定期報告披露時間，并將預(yù)約結(jié)果在上交所網(wǎng)站公布。上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注上述通知，并在規(guī)定日期內(nèi)完成預(yù)約。

　　如上市公司未能按期完成預(yù)約，系統(tǒng)將會自動分配披露日期。上市公司如難以在系統(tǒng)自動分配的披露日期完成披露，需至少提前5個交易日通過系統(tǒng)申請變更披露日期。

　　主要相關(guān)規(guī)則：

　　《股票上市規(guī)則》第6.2條

　　4.2 根據(jù)要求，上市公司應(yīng)當(dāng)對外披露由“Word報送系統(tǒng)”生成的定期報告全文。如上市公司因特殊需求確有必要提交一份非“Word報送系統(tǒng)”生成的全文，應(yīng)如何處理?

　　上市公司如確有需要披露非“Word報送系統(tǒng)”生成的定期報告全文，應(yīng)事先獲得上交所同意。同時，上市公司還應(yīng)當(dāng)提交一份由“Word報送系統(tǒng)”生成的年報全文作為報備文件，需要注意的是，該文件僅報備不對外披露。

　　4.3 根據(jù)要求，上市公司應(yīng)將年度報告全文和審計報告各自單獨(dú)上網(wǎng)披露。上市公司和會計師事務(wù)所在編制年度報告全文及審計報告時，兩份披露文件是否均要包含財務(wù)報告及附注?

　　首先，按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》的要求，對外披露的年度報告全文應(yīng)當(dāng)包含財務(wù)報告及附注。

　　此外，為全面反映上市公司的財務(wù)審計情況，并與已披露的年度報告互相驗證，單獨(dú)披露的審計報告中也應(yīng)包含財務(wù)報告及附注。

　　4.4 上市公司需要根據(jù)“Word報送系統(tǒng)”編制定期報告全文，其中對于“Word報送系統(tǒng)”中涉及財務(wù)報告及附注的填報，存在不適用或者與上市公司自身內(nèi)部系統(tǒng)編制的財務(wù)報告附注不一致等原因而難以填報時，應(yīng)當(dāng)如何處理?

　　按照要求，上市公司需要通過“Word報送系統(tǒng)”編制并對外披露定期報告全文。在財務(wù)報告附注部分，上市公司應(yīng)當(dāng)按照“Word報送系統(tǒng)”提供的模板對明細(xì)數(shù)據(jù)表格進(jìn)行填報。如上市公司發(fā)現(xiàn)部分表格并不適用，應(yīng)將不適用的表格刪除，不可留空。

　　此外，如上市公司在自身內(nèi)部系統(tǒng)中使用的附注明細(xì)科目與定期報告模板中提供的不一致，應(yīng)按照定期報告模板對相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)重新列報。除非獲得上交所同意，上市公司不得對表格進(jìn)行修改。

　　主要相關(guān)規(guī)則：

　　《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》

　　4.5 按照年報格式準(zhǔn)則和行業(yè)信息披露指引要求，上市公司應(yīng)當(dāng)在年報中主動披露對投資者決策有重大影響的行業(yè)經(jīng)營性信息。在具體執(zhí)行中，上市公司因商業(yè)機(jī)密等特殊原因無法披露某些行業(yè)經(jīng)營性信息時，應(yīng)當(dāng)如何處理?

　　對于年報格式準(zhǔn)則和行業(yè)信息披露指引規(guī)定的披露內(nèi)容，如上市公司因涉及商業(yè)機(jī)密、現(xiàn)有內(nèi)部管理系統(tǒng)難以統(tǒng)計等特殊原因無法披露的，則需要按照“不披露即解釋”的原則，在年度報告中充分說明無法披露涉及的內(nèi)容和具體原因。

　　主要相關(guān)規(guī)則：

　　1.《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》第五條

　　2.《上市公司行業(yè)信息披露指引第一號——一般規(guī)定》第十四條

　　4.6 從實踐來看，會計師出具的非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見對上市公司影響重大，有必要對其進(jìn)行重點(diǎn)披露。如上市公司定期報告中的財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見，上市公司和會計師應(yīng)如何處理?

　　如果上市公司定期報告中的財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見，則應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》要求，在報送定期報告的同時，提交下列文件：(1)董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議和決議所依據(jù)的材料;(2)獨(dú)立董事對審計意見涉及事項所發(fā)表的意見;(3)監(jiān)事會對董事會專項說明的意見和相關(guān)決議;(4)負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所和注冊會計師出具的專項說明;(5)中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。

　　其中，負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所和注冊會計師出具的專項說明至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：(1)出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的理由和依據(jù);(2)非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項對報告期內(nèi)公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的具體影響，若扣除受影響的金額后導(dǎo)致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)明確說明;(3)非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項是否屬于明顯違反會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的情形。在專項說明中，除非會計師因?qū)徲嫹秶芟逕o法作出判斷，否則均應(yīng)當(dāng)對非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項是否違反會計準(zhǔn)則作出說明。

　　此外，該種情況下，上市公司還應(yīng)當(dāng)在提交定期報告當(dāng)日收盤后、提交定期報告披露申請前聯(lián)系上交所，以確認(rèn)是否存在明顯違反會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的事項。如存在明顯違反的事項，上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，對公司股票及其衍生品種實施停牌。

　　主要相關(guān)規(guī)則：

　　《股票上市規(guī)則》第6.8條、第6.9條、第12.7條

　　4.7 依據(jù)年報格式準(zhǔn)則要求，上市公司應(yīng)在年報中披露前10名股東及流通股股東的持股情況表。在計算持股情況時，有哪些注意事項?

　　上市公司在計算股東持股數(shù)量時，應(yīng)將股東在“客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶”中實際持有的股數(shù)與其在普通賬戶持有的股數(shù)合并計算。

　　具體操作中，如上市公司從中國結(jié)算取得的“全體持有人名冊”中含有“客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶”，還應(yīng)取得中國結(jié)算出具的“投資者信用證券賬戶明細(xì)數(shù)據(jù)”。上市公司應(yīng)將證件代碼等信息作為識別特征，根據(jù)取得的“投資者信用證券賬戶明細(xì)數(shù)據(jù)”，將“客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶”進(jìn)行分解并落實到實際持有人，再將實際持有人的股數(shù)與其在普通賬戶持有的股數(shù)合并計算，并以合并計算的結(jié)果列示股東持股情況。

　　例如，某上市公司從中國結(jié)算取得的“全體持有人名冊”如下表所示：

　　此外，需要注意的是，當(dāng)涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通的信息披露時，上市公司應(yīng)當(dāng)參照《上市公司日常信息披露工作備忘錄第十一號——融資融券、轉(zhuǎn)融通相關(guān)信息披露規(guī)范要求》執(zhí)行。

　　主要相關(guān)規(guī)則：

　　《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》第四十六條第(五)款