1．ABC?！窘馕觥孔C券公司應加強證券發行中的定價和配售等關鍵環節的決策管理，建立完善的承銷風險評估與處理機制，通過事先評估、制訂風險處理預案、建立獎懲機制等措施，有效控制包銷風險。
2．BCD?！窘馕觥俊蹲C券發行上市保薦業務管理辦法》規定，保薦機構和保薦代表人在向中國證監會推薦企業發行上市前，要對發行人進行輔導和盡職調查；要在推薦文件中對發行人的信息披露質量、發行人的獨立性和持續經營能力等作出必要的承諾。
3．ABCD?！窘馕觥课覈善卑l行方式按時問和方式種類大約可以分為以下幾個階段：(1)自辦發行；(2)有限量發售認購證；(3)無限量發售認購證；(4)無限量發售申請表方式以及銀行儲蓄存款掛鉤方式；(5)上網競價方式；(6)全額預繳款、比例配售；(7)上網定價發行；(8)基金及法人配售；(9)向二級市場投資者配售；(10)上網發行資金申購。
4．ACD?！窘馕觥繛榱艘幏蹲C券發行上市保薦業務，提高上市公司質量和證券公司執業水平，保護投資者的合法權益，發行人應當就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責：(1)首次公開發行股票并上市；(2)上市公司發行新股、可轉換公司債券；(3)中國證監會認定的其他情形。
5．ABD?！窘馕觥抗煞萦邢薰镜膭摿⒋髸写砉煞菘倲颠^半數的發起人、認股人出席，方可舉行。故C項錯誤。
6．ABCD?！窘馕觥抗煞菀话阌幸韵滤膫€特點：(1)股份的金額性；(2)股份的平等性；(3)股份的不可分性；(4)股份的可轉讓性。
7．BCD?！窘馕觥抗蓶|大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2／3以上通過。下列事項須由股東大會以特別決議通過：(1)公司章程的修改；(2)公司增加或者減少注冊資本；(3)公司的合并、分立和解散；(4)變更公司形式；(5)公司章程規定和股東大會以特別決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
8．BCD?！窘馕觥俊吨腥A人民共和國公司法》第一百二十四條規定，上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。上市公司的董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。
9．ABC。【解析】擬發行上市公司應做到財務獨立：(1)擬發行上市公司應設立其自身的財務會計部門，建立獨立的會計核算體系和財務管理制度，并符合有關會計制度的要求，獨立進行財務決策；(2)擬發行上市公司應擁有其自身的銀行賬戶，不得與其股東單位、其他任何單位或人士共用銀行賬戶；(3)股東單位或其他關聯方不得以任何形式占用擬發行上市公司的貨幣資金或其他資產；(4)擬發行上市公司應依法獨立進行納稅申報和履行繳納義務；(5)擬發行上市公司應獨立對外簽訂合同；(6)擬發行上市公司不得為控股股東及其下屬單位、其他關聯企業提供擔保，或將以擬發行上市公司名義的借款轉借給股東單位使用。
10．ABCD。【解析】各中介機構進場后。應協助企業完成以下工作：(1)進行資產評估及土地評估、審計等基礎性工作，并由資產評估機構、土地評估機構、審計機構分別出具資產評估報告、土地評估報告、審計報告；(2)確定發起人，簽訂發起人協議，并擬訂公司章程草案；(3)向工商行政管理部門辦理公司名稱預先核準；(4)取得土地評估結果的確認報告書及土地使用權處置方案的批復；(5)取得關于資產評估結果的核準或備案及國有股權管理方案的批復。
11．ABCD。【解析】企業有下列行為之一的，應當對相關資產進行評估：(1)整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；(2)以非貨幣資產對外投資；(3)合并、分立、破產、解散；(4)非上市公司國有股東股權比例變動；(5)產權轉讓；(6)資產轉讓、置換；(7)整體資產或者部分資產租賃給非國有單位；(8)以非貨幣資產償還債務；(9)資產涉訟；(10)收購非國有單位的資產；(11)接受非國有單位以非貨幣資產出資；(12)接受非國有單位以非貨幣資產抵債；(13)法律、行政法規規定的其他需要進行資產評估的事項。
12．ABCD?！窘馕觥糠梢庖姇鴳斄忻饕韵禄緝热荩?1)標題；(2)收件人；(3)法律依據；(4)聲明事項；(5)法律意見書正文；(6)承辦律師、律師事務所負責人簽名及律師事務所蓋章；(7)律師事務所地址；(8)法律意見書簽署日期。
13．ACD。【解析】募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。募集資金投資項目實施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。故A、C、D項正確。
14．ABCD?！窘馕觥堪l審委的職責有：根據有關法律、行政法規和中國證監會的規定，審核股票發行申請是否符合相關條件；審核保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及相關人員為股票發行所出具的有關材料及意見書；審核中國證監會有關職能部門出具的初審報告；依法對股票發行申請提出審核意見。
15．BC?！窘馕觥繖C構投資者作為詢價對象，除應符合詢價對象的一般要求外，還應當符合下列條件：(1)證券公司經批準可以經營證券白營或者證券資產管理業務；(2)信托投資公司經相關監管部門重新登記已滿兩年，注冊資本不低于4億元人民幣，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄；(3)財務公司成立兩年以上，注冊資本不低于3億元人民幣，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄。
16．BCD。【解析】根據《證券發行與承銷管理辦法》(2012年5月18日修訂)，首次公開發行股票可以根據實際情況，采取向戰略投資者配售、向參與網
下配售的詢價對象配售以及向參與網上發行的投資者配售等方式。
17．ABC?！窘馕觥扛鶕渡鲜泄径隆⒈O事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉讓：(1)本公司股票上市交易之日起1年內；(2)董事、監事和高級管理人員離職后半年內；(3)董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的；(4)法律、法規、中國證監會和證券交易所規定的其他情形。
18．CD?！窘馕觥恐袊C監會可以對金融、房地產等特殊行業上市公司的信息披露作出特別規定。
19．ABCD?！窘馕觥渴状喂_發行股票招股說明書中，發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況，主要包括姓名、國籍及境外居留權，性別，年齡，學歷，職稱，主要業務簡歷，曾經擔任的重要職務及任期，現任職務及任期。對核心技術人員，還應披露其主要成果及獲得的獎項。對董事、監事，應披露其提名人，并披露上述人員的選聘情況。發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近1年從發行人及其關聯企業領取收人的情況以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。
20．AB。【解析】在股票上市公告書中，發行人應披露控股股東及實際控制人的名稱或姓名，前10名股東的名稱或姓名、持股數量及持股比例。
21．BCD。【解析】上市公司募集資金的數額和使用應當符合下列規定：(1)募集資金數額不超過項目需要量；(2)募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；(3)除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；(4)投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；(5)建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶中。
22．ABCD。【解析】根據《上市公司證券發行管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第10號——上市公司公開發行證券申請文件》的規定，公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少2名有從業資格的人員簽署。
23．BCD?！窘馕觥抗善痹霭l的發行方式包括：網上定價發行與網下詢價配售相結合，網下網上同時定價發行、中國證監會認可的其他形式。
24．BD?！窘馕觥烤W下網上同時定價發行方式是發行人和主承銷商按照“發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價”的原則確定增發價格，網下對機構投資者與網上對公眾投資者同時公開發行。這是目前通常的增發方式。
25．ABC?！窘馕觥堪l行可轉換公司債券的上市公司的財務狀況應當良好，要求其最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的20%。故D項錯誤。
26．BD。【解析】根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第10號上市公司公開發行證券申請文件》，需申報的文件包括：本次證券發行的募集文件；發行人關于本次證券發行的申請與授權文件；保薦機構關于本次證券發行的文件：發行人律師關于本次證券發行的文件；關于本次證券發行募集資金運用的文件；其他相關文件。
27．ABD。【解析】申請發行可交換公司債券，應當按要求編制申請文件，按照《中華人民共和國證券法》的規定持續公開信息。發行可交換公司債券申請文件目錄如下：(1)相關責任人簽署的募集說明書；(2)保薦機構出具的發行保薦書；(3)發行人關于就預備用于交換的股票在證券登記結算機構設定擔保并辦理相關登記手續的承諾；(4)評級機構出具的債券資信評級報告；(5)公司債券受托管理協議和公司債券持有人會議規則；(6)本期債券擔保合同(如有)、抵押財產的資產評估文件(如有)；(7)其他重要文件。
28．BC?！窘馕觥坑涃~式國債分銷是指在規定的分銷期內，國債承銷團成員將中標的全部或部分國債債權額度銷售給非國債承銷團成員的行為。記賬式國債采取場內掛牌、場外簽訂分銷合同和試點商業銀行柜臺銷售的方式分銷。
29．ACD。【解析】根據《企業債券管理條例》第二十條的規定，企業發行企業債券所籌資金應當按照審批機關批準的用途，用于本企業的生產經營。企業發行企業債券所籌資金不得用于房地產買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業生產經營無關的風險性投資。
30．ABCD。【解析】企業發行短期融資券應由已在中國人民銀行備案的金融機構承銷。企業可自主選擇主承銷商，需要組織承銷團的，由主承銷商組織承銷團。承銷團有3家或3家以上承銷商的，可設1家聯席主承銷商或副主承銷商，共同組織承銷活動；承銷團中除主承銷商、聯席主承銷商、副主承銷商以外的承銷機構為分銷商。
31．ABD?！窘馕觥恐袊嗣胥y行于2005年6月13日發布了《資產支持證券信息披露規則》，對資產支持證券的信息披露行為作了詳細規定。其中，資產支持證券受托機構的信息披露應通過中國貨幣網、中國債券信息網以及中國人民銀行規定的其他方式進行。
32．AC?！窘馕觥扛鶕蛾P于股份有限公司境內上市外資股的規定》第九條的規定，已設立的股份有限公司增加資本，申請發行境內上市外資股時，除應具備募集設立公司申請發行境內上市外資股前三項條件外，還應當符合下列條件：(1)公司前1次發行的股份已經募足，所得資金的用途與募股時確定的用途相符，并且資金使用效益良好；(2)公司凈資產總值不低于1．5億元人民幣；(3)公司從前1次發行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；(4)公司在最近3年內連續盈利；原有企業改組或者國有企業作為主要發起人設立的公司，可以連續汁算；(5)中國證監會規定的其他條件。
33.BCD?！窘馕觥烤成鲜泄舅鶎倨髽I到境外上市，其股爾大會應當就以下事項逐項進行表決：(1)董事會提案中有關所屬企業境外上市方案；(2)董事會提案中上市公司維持獨電．上市地位及持續盈利能力的說明與前景。
34．AB?！窘馕觥客赓Y股發行的招股說明書可以采取嚴格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。
35．ABCD。【解析】所屬企業到境外上市,上市公司應當在下述事件發生后次日履行信息披露義務：(1)所屬企業到境外上市的董事會、股東大會決議；(2)所屬企業向中國證監會提交的境外上市申請獲得受理；(3)所屬企業獲準境外發行上市。
36．BCD?！窘馕觥抗痉词召彶呗灾?，經常采川的管理層防衛策略的手段包括：(1)金降落傘策略；(2)銀降落傘策略：(3)積極向股東宣傳反收購的思想，
37．BD?！窘馕觥磕繕斯緸楸苊獗黄渌臼召彛扇×艘恍┰谔囟ㄇ闆r下，如公司一旦被收購，就會對本身造成嚴重損害的手段，以降低本身的吸引力，收購方一旦收購，就好像喬食了毒丸一樣不好處理。常見的毒丸計劃有：(1)負債毒丸計劃；(2)人員毒丸計劃。
38.AC。【解析】在進行公司收購時，目標公司定價一般采用現金流量法和可比公司價值定價法。
39．ABCD?！窘馕觥孔C券公司從事上市公司并購重組財務顧問業務，應當具備下列條件：(1)公司凈資本符合中國證監會的規定；(2)具有健全且運行良好的內部控制機制和管理制度．嚴格執行風險控制和內部隔離制度；(3)建立健全盡職調查制度．具備良好的項目風險評估和內核機制；(4)公司財務會計信息真實、準確、完整；(5)公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規記錄；(6)財務顧問主辦人不少于5人；(7)中國證監會規定的其他條件。
40．AB?！窘馕觥坎①徶亟M委以記名投票方式對并購重組申請進行表決。并購重組委委員不得棄權。表決票設同意票和反對票。表決投票時同意票數達到3票為通過，同意票數未達到3票為未通過。
41．ABCD?！窘馕觥勘Ｋ]機構的年度執業報告應當包括以下內容：(1)保薦機構、保薦代表人年度執業情況的說明；(2)保薦機構對保薦代表人盡職淵奩工作日志檢企情況的說明；(3)保薦機構對保荇代表人的年度考核、評定情況；(4)保薦機構、保薦代表人其他重大事項的說明；(5)保薦機構對年度執業報告真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其法定代表人簽字；(6)中國證監會要求的其他事項。
12．ACD?！窘馕觥堪l行人出現下列情形之一的，中國證監會自確認之日起暫停保薦機構的保薦資格3個月，撤銷相關人員的保薦代表人資格：(1)證券發行募集文件等申清文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；(2)公開發行證券上市當年即虧損；(3)持續督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
13．AC。【解析】1994年7月1口實施的《中華人民共和國公司法》規定我國募集設立的公司均指向社會募集設立的股份有限公司。2005年10月27日修訂的《巾華人民共和國公司法》將募集設立分為向特定對象募集設立和公開募集設立。
44．ABC?！窘馕觥緿選項是審計委員會的主要職責。
45．ABCD?！窘馕觥科髽I股份制改組與股份有限公司沒立的法律審查，是指需由律師對企業改組與公司設立的文件及其相關事項的合法性進行審查。律師一般從以下幾個方面進行審查，并出具法律意見書：(1)企業進行股份制改組的可行性和合法性；(2)發起人資格及發起協議的合法性；(3)發起人投資行為和資產狀況的合法性；(4)尤形資產權利的有效性和處理的合法性；(5)原企業重大變更的合法性和有效性；(6)原企業重大合同及其他債權、債務的合法性；(7)訴訟、仲裁或其他爭議的解決：(8)其他應當審查的事項。
46．ABCD?！窘馕觥勘Ｋ]機構推薦發行人證券上市，應當向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業務有關的文件，并報中國證監會備案。上市保薦書應當包括下列內容：(1)逐項說明本次證券市是否符合《中華人民共和國公司法》、《巾華人民共和國證券法》及證券交易所規定的上市條件；(2)對發行人證券上市后持續督導工作的具體安排；(3)保薦機構與發行人的關聯關系；(4)相關承諾事項；(5)中國證監會或者證券交易所要求的其他事項。
17．ABCD?！窘馕觥啃鹿砂l行體制改革的預期目標是：一是市場價格發現功能得到優化，方、賣方的內在制衡機制得以強化；．二是提升股份配售機制的有效性，緩解巨額資金申購新股狀況，提高發行盼質量和效率；三是存風險明晰的前提下，中小投資者的參與意愿得到重視,向有意向申購新股的中小投資者適當傾斜；四是增強揭示風險的力度，強化一級市場風險意識。
18．BD?！窘馕觥勘Ｋ]機構出具的發行保薦書、證券服務機構出具的有關文件應當作為招股說明書的備查文件。在中國證監會指定的網站上披露并置備于發行人住所、擬上市證券交易所、保薦機構、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
49．ABCD。【解析】次級債務是指由銀行發行的，固定期限不低于5年(含5年)，除非銀行倒閉或清算不用于彌補銀行日常經營損失。且該項債務的索償權排在存款和其他負債之后的商業銀行長期債務。
50．ABCD?！窘馕觥繐：膬热萑缦拢罕粨５膫N類、數額，債券的到期日，保證的方式，保證責任的承擔，保證范嗣，保證的期間，財務信息披露，債券的轉讓或出質，主債權的變更，加速到期，擔保函的生效。
真題推薦：2001-2014年證券考試真題匯總
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