原告A公司向B公司提供牛皮紙,雙方口頭約定貨到付款。原告按約提供給B公司價值為23000元的牛皮紙。B公司收貨后,簽發一張23000元轉帳支票給原告。次日,原告持支票向銀行提出付款,因“存款不足,無款支付”遭銀行退票。于是原告上門向B公司追款,B公司稱其沒錢,待有錢再付進行搪塞。原告在多次與B交涉無果的情況下起訴二股東李某、張某,請求法院判令B公司的股東李某、張某連帶清償這筆欠款。
另查,B公司于1998年5月登記為有限責任公司,注冊資本50萬元,由二股東組成,股東李某投入30萬元,占60%股份,股東張某投股20萬元,占40%的股份。李某系B公司的法定代表人,B公司因未進行年檢現已被工商管理部門吊銷營業執照,現處于停業狀態。
原告A公司訴稱,B公司的操縱者二被告李某、張某利用其股東特有的地位,簽發空頭轉帳支票,采取欺騙原告的手段,損害了原告的合法權益,二被告理應連帶清償原告貨款23000元。
被告李某、張某辯稱,B公司經工商部門合法登記,取得了公司獨立法人資格,根據《公司法》有關規定,該筆債務應由B公司的財產獨立承擔責任,而不應由B公司的股東清償。請求法院駁回原告的訴訟請求。
本案爭執焦點是;這筆貨款是由B公司清償還是由B公司的股東李某、張某清償?
[裁判要點]:
B公司二股東李某、張某濫用B公司法人獨立地位,采取欺騙手段,簽發空頭轉帳支票,損害原告利益,應揭開B公司法人的面紗,否認B公司法人人格,根據《公司法》第二十條的規定,判決二被告李某、張某承擔連帶清償責任。
[評析]:
《中華人民共和國公司法》第二十條規定,公司股東應當遵守法律、行政法規章程,依法行使股東權利……,不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。……公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。實際上是對公司法人人格否認法律制度的規定。所謂公司法人人格否認,指公司及其股東雖然在法律上具有相互獨立的法律人格,但當股東為回避其法律義務而濫用其股東有限責任待遇,致使其與公司在財產、人格方面混淆不分,損害第三人權利和利益時,法院或仲裁機構為了追求法律的公平與正義精神,基于立法政策或者社會公共利益的考慮,有權在特定當事人之間發生的具體法律關系中,否認公司法人資格。又稱“刺破公司面紗”或“揭開公司面紗”。其特征包括以下三個方面:第一,該法理承認公司法人資格為前提條件;第二,該法理僅在某一特定、具體法律關系中否定公司法人資格,使公司法人資格的否定具有個別性、相對性;第三,公司法人人格否認的效果僅及于特定當事人之間的法律關系,而不及于其他當事人之間的法律關系。
從本案中分析:
一、B公司具有法人資格,B公司是1998年5月經工商登記,二股東注冊資金50萬元,符合有限責任公司設立條件,有獨立的法人財產和獨立承擔責任的能力。
二、B公司的股東濫用公司人格欺騙原告,原告與B公司約定貨到付款,原告按約交貨,B公司的操縱者股東李某、張某,明知B公司帳上無足額存款,仍要發貨并簽發轉帳支票,利用B公司企業法人人格和自己股東特有條件,欺騙其相對當事人原告,違反雙方的約定合同,損害了原告的利益。造成原告利益的損害的原因,一方面是B公司具有企業法人人格這個面紗,另一方面是被告利用其股東地位,濫用股東權利,違反誠信原則,采取的手段具有欺騙性。如果僅要B公司來承擔責任,那么債權人的合法權益無法得到保護,然后躲在B公司后面操縱的被告李某、張某卻因規避法律而不用承擔責任,于情于法相悖。為了追求法律的公正,本案處理時應維護債權人的合法權益,根據《公司法》第二十條第三款的規定,應揭開B公司的面紗,讓濫用公司法人獨立地位的股東的李某、張某承擔連帶法律責任。
綜上所述,B公司雖然具備獨立的法人資格,有獨立承擔責任的能力,但由于B公司的股東李某、張某采取欺騙原告的手段,濫用公司法人獨立地位,損害了原告的利益,李某、張某應當對B公司這筆債務承擔連帶賠償責任。
江西省宜豐縣人民法院·徐玉甫