第一部分：簡析題。本部分共7題75分
    一、(本題10分)
    [參考答案與解析]
    1．根據《民法通則》的規定，訴訟時效期間分為兩類，其一是普通時效，期間為2年；其二為特殊訴訟時效，期間為1年。在本案例中，應當適用普通訴訟時效，故A公司向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為2年。

    2．本案例中最后的訴訟時效應從1999年9月20日起開始計算。根據民法通則的規定，訴訟時效因提起訴訟、當事人一方提出要求或者同意履行義務而中斷，從中斷時起，訴訟時效期間重新計算。本案中1999年9月20日A公司曾派人到B公司要求償還價款，引起訴訟時效的中斷，而之后在起訴前，A公司未再向B公司提出要求，所以本案中訴訟時效應從1999年9月20日計算。根據對第1問的回答，本案應當適用2年的訴訟時效，因此A公司在2001年7月5日向人民法院起訴沒有超過訴訟時效，被告B公司以原告的請求已經過了訴訟時效為理由進行抗辯不能成立。

    3．原告A公司提起訴訟，使訴訟時效再次中斷。

    4．B公司不可以要求返還已經支付給A公司的價款。根據民法通則的規定，超過訴訟時效期間，當事人自愿履行的，不受訴訟時效限制。訴訟時效經過只是使得權利人喪失了勝訴權，但權利人實體上的權利并不因時效而消失。故B公司主動履行債務后，不能以訴訟時效已過為由再追回價款。

    二、(本題12分)
    [參考答案與解析]
    1．《合伙企業法》第51條規定：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，依照合伙協議的約定或者經全體合伙人同意，從繼承開始之日起，即取得該合伙企業的合伙人資格。合法繼承人不愿意成為該合伙企業的合伙人的，合伙企業應退還其依法繼承的財產份額。合法繼承人為未成年人的，經其他合伙人一致同意，可以在其未成年時由監護人代行其權利。

    根據以上規定，如AB一致同意，且C之繼承人愿意，C之繼承人可成為合伙人，否則該份額應予分出。
    2．《擔保法解釋》第79條規定：同一財產法定登記的抵押權與質權并存時，抵押權人優先于質權人受償。
    同一財產抵押權與留置權并存時，留置權人優先于抵押權人受償。

    由此可見留置權優先于抵押權，而該經過登記的抵押權優先于質權。

    3．《擔保法》第75條規定：下列權利可以質押：(一)匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單；(二)依法可以轉讓的股份、股票；(三)依法可以轉讓的商標專用權，專利權、著作權中的財產權；(四)依法可以質押的其他權利。由此，提單依法可以質押。

    《擔保法解釋》第101條規定：以票據、債券、存款單、倉單、提單出質的，質權人再轉讓或者質押的無效。由此，提單質權人不得轉質。

    綜上，M公司依法享有質權、享有優先受償權，而M公司將提單轉質給H公司的行為是無效的，因而H公司不能享有質權，因而也不能優先受償。

    4．優先受償權是法定的權利，人身損害賠償金(住院費)并沒有被法律規定為有優先受償權的債權，因而其無優先受償權。但是債務人合伙企業也不能主張抵銷。

    《合同法》第99條規定：當事人互負到期債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵銷，但依照法律規定或者按照合同性質不得抵銷的除外。當事人主張抵銷的，應當通知對方。通知自到達對方時生效。抵銷不得附條件或者附期限。

    《合同法》第100條規定：當事人互負債務，標的物種類、品質不相同的，經雙方協商一致，也可以抵銷。   
　  依據這樣的規定，享有法定抵銷權的前提是該債務的標的物種類、品質相同的。

    而依據最高人民法院《合同法解釋(一)》第12條規定：合同法第73條第1款規定的專屬于債務人自身的債權，是指基于扶養關系、撫養關系、贍養關系、繼承關系產生的給付請求權和勞動報酬、退休金、養老金、撫恤金、安置費、人壽保險、人身傷害賠償請求權等權利。

    人身傷害賠償請求權屬于專屬于人身的權利，因而與一般的財產債權不屬于同一品質、種類的債權，當事人一方不得行使法定抵銷權。

    5．運輸公司丟失兩件貨物，并沒有構成根本違約，當事人無權解除合同，也無權拒付全部運費，但根據前引《合同法》第99條，當事人可以主張抵銷，此系法定抵銷權，因而X公司可以將貨物丟失的損失在運費中扣除，剩余部分應當支付給運輸公司。

    6．《擔保法》第84條規定：因保管合同、運輸合同、加工承攬合同發生的債權，債務人不履行債務的，債權人有留置權。法律規定可以留置的其他合同，適用前款規定。當事人可以在合同中約定不得留置的物。

    依此規定，在運輸合同情形下，可以有留置權的存在。