4.法院如何確定本案的被告？能否將酒店直接負責的保安列為被告？為什么?

5.假如甲能夠完全承擔賠償責任，甲承擔后能否向酒店追償？為什么?

6.“大富豪”酒店承擔賠償責任后，能否向甲追償？為什么?

三、(本題15分)

案情：甲公司與龍某簽訂一投資合同，約定：雙方各出資200萬元，設立乙有限責任公司；甲公司以其土地使用權出資，龍某以現金和專利技術出資(雙方出資物已經驗資)；龍某任董事長兼總經理；公司虧損按出資比例分擔。雙方擬定的公司章程未對如何承擔公司虧損作出規定，其他內容與投資合同內容一致。乙公司經工商登記后，在甲公司用以出資的土地上生產經營，但甲公司未將土地使用權過戶到乙公司。

2000年3月，乙公司向丙銀行借款200萬元，甲公司以自己名義用上述土地使用權作抵押擔保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龍某書面表示同意。2003年8月，法院判決乙公司償還丙銀行上述貨款本息共240萬元，并判決甲公司承擔連帶清償責任。此時，乙公司已資不抵債，凈虧損180萬元。另查明，龍某在公司成立后將120萬元注冊資金轉出，替朋友償還債務。

基于上述情況，丙銀行在執行過程中要求甲公司和龍某對乙公司債務承擔責任。甲公司認為，自己為擔保行為時，土地屬乙公司所有，故其抵押行為應無效，且甲公司已于貨款后1個月退出了乙公司，因此，其對240萬元貸款本息不應承擔責任；另外乙公司注冊資金中的120萬元被龍某占用，龍某應退出120萬元的一半給甲公司。龍某則認為，乙公司成立時甲公司投資不到位，故乙公司成立無效，乙公司的虧損應由甲公司按投資合同約定承擔一半。

問題：

1.甲公司的抵押行為是否有效？為什么？

2.乙公司的成立是否有效？為什么？

3.甲公司認為其已退出乙公司的主張能否成立？為什么？

4.甲公司可否要求龍某退還其占用的120萬元中的60萬元？為什么？

5.甲公司應否承擔乙公司虧損的一半？為什么？

6.乙公司、甲公司和龍某對丙銀行的債務各應如何承擔責任？

四、(本題16分)

案情：位于某市甲區的天南公司與位于乙區的海北公司簽訂合同，約定海北公司承建天南公司位于丙區的新辦公樓，合同中未約定仲裁條款。新辦公樓施工過程中，天南公司與海北公司因工程增加工作量、工程進度款等問題發生爭議。雙方在交涉過程中通過電子郵件約定將爭議提交某仲裁委員會進行仲裁。其后天南公司考慮到多種因素，向人民法院提起訴 訟，請求判決解除合同。

法院在不知道雙方曾約定仲裁的情況下受理了本案，海北公司進行了答辯，表示不同意解除合同。在一審法院審理過程中，原告申請法院裁定被告停止施工，法院未予準許。開庭審理過程中，原告提交了雙方在履行合同過程中的會談錄音帶和會議紀要，主張原合同已經變更。被告質證時表示，對方在會談時進行錄音未征得本方同意，被告事先不知道原告進行了錄音，而會議紀要則無被告方人員的簽字，故均不予認可。一審法院經過審理，判決駁回原告的訴訟請求。原告不服，認為一審判決錯誤，提出上訴，并稱雙方當事人之間存在仲裁協議，法院對本案無訴訟管轄權。

二審法院對本案進行了審理。在二審過程中，海北公司見一審法院判決支持了本公司的主張，又向二審法院提出反訴，請求天南公司支付拖欠的工程款。天南公司考慮到二審可能敗訴，故提請調解，為了達成協議，表示認可部分工程新增加的工作量。后因調解不成，天南公司又表示對已認可增加的工作量不予認可。二審法院經過審理，判決駁回上訴，維持原判。

問題：

1.何地法院對本案具有訴訟管轄權？

2.假設本案起訴前雙方當事人對仲裁協議的效力有爭議，可以通過何種途徑加以解決？

3.一審法院未依原告請求裁定被告停工是否正確？為什么？

4.雙方的會談錄音帶和會議紀要可否作為法院認定案件事實的根據？為什么？

5.原告關于管轄權的上訴理由是否成立？為什么？

6.假設二審法院認為本案不應由人民法院受理，可以如何處理？

7.對于海北公司提出的反訴，人民法院的正確處理方式是什么？

8.天南公司已經認可增加的工作量，法院在判決中能否作為認定事實的根據？