[考試內(nèi)容]

第一節(jié)　公司法概述

　　一、公司的概念與分類

　　1.公司的概念。公司是指依照《公司法》設(shè)立的以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人。

　　2.公司的分類。根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)公司有不同的分類。我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種。

　　二、公司登記管理

　　1.公司設(shè)立登記。設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱，預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。

　　設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司，應(yīng)當(dāng)由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門作為申請(qǐng)人，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。設(shè)立股份有限公司，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。

　　公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記并發(fā)給《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》后，公司即告成立。

　　2.公司變更登記。公司設(shè)立登記時(shí)已登記的事項(xiàng)發(fā)生變化，公司應(yīng)在法定期限向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　3.公司注銷登記。當(dāng)公司發(fā)生解散事由時(shí)，公司清算組應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷注冊(cè)登記，公司終止。

　　4.公司年度檢驗(yàn)。每年1月1日至4月30日，公司登記機(jī)關(guān)對(duì)公司進(jìn)行年度檢驗(yàn)。公司登記機(jī)關(guān)對(duì)不予通過年檢的公司，依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第二節(jié)　有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　一、有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　有限責(zé)任公司的設(shè)立條件有：

　　1.股東符合法定人數(shù)。有限責(zé)任公司由2個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司。

　　2.股東出資達(dá)到法定資本最低限額。

　　有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于法律規(guī)定的最低限額。

　　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的，金額不得超過公司注冊(cè)資本的20％；但國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。

　　公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　股東在公司登記后，不得抽回出資。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。

　　3.股東共同制定公司章程。

　　4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

　　5.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

　　對(duì)符合公司設(shè)立條件的，公司登記機(jī)關(guān)予以登記，發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

　　有限責(zé)任公司設(shè)立的分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)。

　　二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　（一）股東會(huì)

　　1.股東。除國(guó)家特別規(guī)定外，有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或者政府部門、企業(yè)法人、具有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體、自然人均可以依法成為公司的股東。

　　2.股東會(huì)的性質(zhì)和職權(quán)。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，是公司的最高決策機(jī)關(guān)，對(duì)公司的重大問題進(jìn)行決策。股東會(huì)行使法律規(guī)定的各項(xiàng)職權(quán)。

　　3.股東會(huì)的議事規(guī)則。股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議按照公司章程的規(guī)定召開。代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事、監(jiān)事，均可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。召開股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄。

　　股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。以后的股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立董事會(huì)的，由董事長(zhǎng)召集和主持。

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、公司分立和合并、公司解散、變更公司形式或者修改公司章程等事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。除此之外，股東會(huì)的議事方式和表決程序，由公司章程規(guī)定。

　　（二）董事會(huì)和經(jīng)理

　　1.董事會(huì)的設(shè)立及職權(quán)。董事會(huì)是公司股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，向股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)由3～13人組成。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。董事任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過3年。董事會(huì)行使法律規(guī)定的各項(xiàng)職權(quán)。

　　2.董事會(huì)的議事規(guī)則。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。1/3以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日以前通知全體董事。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄。

　　3.經(jīng)理的設(shè)立及職權(quán)。有限責(zé)任公司設(shè)經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。經(jīng)理行使法律規(guī)定的各項(xiàng)職權(quán)。

　　4.董事、經(jīng)理的任職資格和職責(zé)。《公司法》對(duì)董事、經(jīng)理的任職資格和職責(zé)作出了具體的規(guī)定。

　　（三）監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事

　　1.監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的設(shè)立。經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司只設(shè)1～2名監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事的任期每屆為3年。

　　2.監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的職權(quán)。監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使法律規(guī)定的各項(xiàng)職權(quán)。

　　三、國(guó)有獨(dú)資公司

　　（一）國(guó)有獨(dú)資公司的概念

　　國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。

　　（二）國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)來源：www.examda.com

　　國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，公司股東權(quán)利由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門行使，并授權(quán)公司董事會(huì)行使一部分。

　　國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)時(shí)，董事會(huì)成員為3～9人，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門委派或更換。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　（三）國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)督管理

　　對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)督管理通過監(jiān)事會(huì)進(jìn)行。國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)由國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的機(jī)構(gòu)、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加。監(jiān)事會(huì)的成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)行使法律規(guī)定的各項(xiàng)職權(quán)。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。