①設立條件和程序;
?、谫Y本制度;
?、劢M織形式;
手寫圖示0201-02
?、芙洜I期限。
注意：外商投資的公司也適用《公司法》，但有關外商投資的法律另有規定的，適用其規定。即特別法優于一般法。
(3)以公司組織關系為標準劃分。
?、倌腹竞妥庸尽Ｔ诓煌局g存在控制與依附關系時，處于控制地位的是母公司，處于依附地位的則是子公司。子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
?、诒竟?或稱為總公司)與分公司。分公司是公司依法設立的以分公司名義進行經營活動，其法律后果由本公司承受的分支機構。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
【考題】分公司可以獨立從事生產經營活動，但其民事責任由總公司承擔( )。(2000年考題)
[答案]√
[解析]本題考核點為分公司的法律地位。分公司只是總公司管理的一個分支機構，不具備法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由總公司承擔。
【考題】甲公司的分公司在其經營范圍內以自己的名義對外簽訂—份貨物買賣合同。根據《公司法》的規定，下列關于該合同的效力及其責任承擔的表述中，正確的是( )。(2006年考題)
A.該合同有效，其民事責任由甲公司承擔
B.該合同有效，其民事責任由分公司獨立承擔
C.該合同有效，其民事責任由分公司承擔，甲公司負補充責任
D.該合同無效，甲公司和分公司均不承擔民事責任
[答案]A
[解析]本題考核點是分公司的法律地位。分公司只是總公司管理的一個分支機構，不具備法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由總公司承擔。
【例題】關于公司設立分公司和子公司，下列說法正確的是( )。
A.分公司和子公司都不具備法人資格
B.分公司具備法人資格，子公司不具備法人資格
C.分公司不具備法人資格，子公司具備法人資格
D.分公司和子公司都具備法人資格
[答案]C
[解析]本題考核點是公司分類。根據規定，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。分公司沒有獨立的公司名稱、章程，沒有獨立的財產，不具有法人資格。
3.公司法人財產權與股東權利
手寫圖示0202-01
(1)法人財產權是指公司擁有由股東投資形成的法人財產，并依法對該財產行使占有、使用、受益處分的權利。因此，股東投資于公司的財產需要通過對資本的注冊與股東的其他財產明確分開，不允許股東在公司成立后又抽逃出資，或占用、支配公司的資金和財產。
(2)《公司法》規定，公司向其它企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
注意：所持表決權和所持股權不是一回事，持有股權不一定有表決權。例如，甲公司在乙公司中持有10%的股權，如果乙公司準備為甲公司提供擔保，在股東會或者股東大會表決時，甲公司應當回避，沒有表決權。
【例題】甲公司的股東張某為購買住宅準備向銀行貸款，張某請求甲公司為自己提供擔保。對此，下列說法正確的有( )。
A.公司章程可以規定擔保的最高額
B.必須經股東會決議方可實施
C.張某不得參加表決
D.該項表決由出席會議的全體所持表決權的過半數通過
[答案]A、B、C
[解析]本題考核點是公司法人財產權。該項表決由出席會議的其它股東(不包括張某)所持表決權的過半數通過。
