八、禁止的交易行為(★★★)
【解釋】禁止的交易行為包括內幕交易、操縱市場、欺詐客戶、虛假陳述(或信息誤導)。
(一)虛假陳述或信息誤導
1、虛假陳述包括虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏、不正當披露行為。
2、禁止國家工作人員、傳播媒介從業人員編造、傳播虛假信息;禁止證券中介機構從業人員在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。
(二)內幕交易
1、內幕交易的界定
證券交易內幕信息的知情人員和非法獲取內幕信息的人員，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
【解釋】內幕交易的范圍：(1)自己買賣;(2)建議他人買賣;(3)泄漏該信息、他人買賣。
【例題1·判斷題】某上市公司董事會秘書甲將公司收購計劃告知同學乙，乙據此買賣該公司股票并獲利5萬元。該行為屬于內幕交易行為。( )
【答案】√
【例題2·判斷題】內幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內幕信息泄露給他人，他人依此買賣證券的，也屬內幕交易行為。( )
【答案】√
2、內幕人員的界定
(1)發行人的董事、監事、高級管理人員;
(2)持有上市公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員。上市公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員;
(3)發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員;
(4)由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員;
(5)中國證監會工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員;
(6)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員;
(7)國務院證券監督管理機構規定的其他人。
【例題·多選題】根據證券法律制度的規定，下列選項中，屬于知悉證券交易內幕信息的知情人員的有( )。
A、發行人的董事、監事、高級管理人員
B、持有上市公司3%股份的股東的董事、監事、高級管理人員
C、上市公司的實際控制人的董事、監事、高級管理人員
D、發行人控股的公司的董事、監事、高級管理人員
【答案】ACD
【解析】選項B：持有上市公司5%以上股份的股東的董事、監事、高級管理人員，才屬于內幕人員。
3、內幕信息的界定(重點)
(1)應提交臨時報告的12條重大事件;
(2)上市公司分配股利或者增資的計劃;
(3)上市公司股權結構的重大變化;
(4)公司債務擔保的重大變更;
(5)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%;
(6)上市公司董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;
(7)上市公司的收購方案;
(8)中國證監會認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
【解釋】12條重大事件屬于內幕信息，注意二者的區別。
【例題1·多選題】根據證券法律制度的規定，下列選項中，屬于內幕信息的有( )。
公司債務擔保的重大變更
上市公司收購方案
公司營業用主要資產的抵押一次超過該資產的40%
公司經理發生變動
【答案】ABCD
【解析】選項D屬于重大事件、內幕信息。
【例題2·多選題】根據證券法律制度的規定，下列尚未公開的信息中，屬于內幕信息的有( )。(2008年)
A、公司營業用主要資產的抵押一次達到該資產的20%
B、公司經理的行為可能依法承擔重大損害賠償責任
C、上市公司董事長發生變動
D、公司債務擔保的重大變更
【答案】BCD
【解析】(1)選項A：公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%，才屬于內幕信息;(2)選項C：董事(包括董事長)、1/3以上監事和經理發生變動，屬于重大事件，肯定屬于內幕信息。
