(二)要約收購(★★★)

　　通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司“所有股東”(而非部分股東)發出收購上市公司“全部或者部分”股份的要約。

　　【解釋】收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額時，收購人按比例進行收購。

　　1、收購要約的公告

　　收購人在報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。

　　2、收購要約的期限

　　收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。

　　3、收購要約的變更和撤銷

　　(1)在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。

　　(2)收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監會、證券交易所提出報告，經批準后，予以公告。

　　【相關鏈接】收購人擅自變更收購要約的，在改正前，其持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有被收購上市公司股份超過30%的部分不得行使表決權。

　　4、收購要約的適用

　　(1)收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購上市公司的所有股東。

　　(2)采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

　　【例題1·單選題】根據證券法律制度的規定，在上市公司收購中，要約收購的收購期限為( )。(2001年)

　　A、不得少于15日，并不得超過30日

　　B、不得少于15日，并不得超過60日

　　C、不得少于30日，并不得超過60日

　　D、不得少于30日，并不得超過90日

　　【答案】C

　　【例題2·多選題】下列關于上市公司要約收購的表述中，符合證券法律制度規定的有( )。(2009年)

　　A、收購要約約定的收購期限不得少于30天

　　B、在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得變更其收購要約

　　C、收購要約提出的各項收購條件，應當適用于被收購公司的全體股東

　　D、被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人應當按照承諾的先后順序收購

　　【答案】AC

　　【解析】(1)選項A：收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日;(2)選項B：收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監會、證券交易所提出報告，經批準后，予以公告;(3)選項C：要約收購條件具有統一性，應當適用于被收購的上市公司的全體股東，不能出現要約方面的差別待遇;(4)選項D：被收購上市公司的股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額時，收購人按比例進行收購。