知識點講解十三、有限合伙企業設立的特殊規定

　　1.有限合伙企業人數

　　（1）有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為有限合伙企業的普通合伙人。

　　（2）有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

　　【考題·單選題】國有企業甲、合伙企業乙、自然人丙擬共同投資設立一合伙企業。根據《合伙企業法》的規定，下列關于該合伙企業設立及相關事項的表述中，不正確的是（ ）。（2011年考題）

　　A.擬設立的合伙企業可以是普通合伙企業，也可以是有限合伙企業

　　B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人

　　C.三方可以約定由丙執行合伙企業事務

　　D.三方可以約定不經全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人

　　「正確答案」A

　　「答案解析」本題考核點是合伙企業的有關規定。國有企業不能成為普通合伙人，因此題目中只能設立“有限合伙企業”，選項A表述錯誤。

　　2.有限合伙企業名稱

　　有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　3.有限合伙企業協議

　　4.有限合伙人出資形式

　　有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。

　　5.有限合伙人出資義務

　　有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

　　【相關考點】公司股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　6.有限合伙企業登記事項

　　【考題·單選題】下列有關有限合伙企業設立條件的表述中，不符合新頒布的《合伙企業法》規定的是（ ）。（2007年考題）

　　A.有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人

　　B.有限合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣

　　C.有限合伙人可以用知識產權作價出資

　　D.有限合伙企業登記事項中應載明有限合伙人的姓名或名稱

　　「正確答案」B

　　「答案解析」本題考核點是有限合伙企業的設立。根據規定，有限合伙企業的名稱中應當標明“有限合伙”的字樣，而不能標明“普通合伙”、“特殊的普通合伙”、“有限公司”、“有限責任公司”等字樣。

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