知識點講解二十八、中外合資經營企業出資額的轉讓

　　合營企業出資額的轉讓，是指在合營企業中合營一方將其全部或部分出資額轉讓給合營企業另一方或第三者。

　　【舉例】中方與美方設立中外合資經營企業，美方占60%的股份，中方占40%的股份，中方欲將40%的股權全部對外轉讓日本的一家公司，此時需要經過美方的同意，并且需要經過審批機關的批準。這種情況下，該企業的性質也會發生變化。

　　1.合營企業出資額的轉讓條件

　　（1）合營企業出資額的轉讓須經合營各方同意。

　　（2）合營企業出資額的轉讓須經董事會會議通過后，報原審批機關批準。

　　（3）合營企業一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權。

　　【相關考點1】有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　【相關考點2】股份公司股東持有的股份可以依法轉讓。股份轉讓在特定情況下受到一定限制。如公司的發起人、董事、監事、高級管理人員所持股份的轉讓要受到一定限制等。

　　【相關考點3】除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

　　2.合營企業出資額的轉讓程序

　　（1）申請出資額轉讓。

　　（2）董事會審查決定。

　　（3）報審批機關批準。

　　（4）辦理變更登記手續。

　　【考題·判斷題】中外合資經營企業一方欲向合營他方轉讓其全部或部分出資時，如合營他方不同意，則欲轉讓出資方可以向合營各方以外的第三方轉讓出資。（ ）（2005年）

　　【正確答案】×

　　【答案解析】本題考核點是合營企業出資額的轉讓。合營企業出資額的轉讓須經合營各方同意。

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