知識點講解九、合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系

　　1.合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力

　　（1）合伙企業(yè)與第三人關(guān)系。指合伙企業(yè)的外部關(guān)系，即合伙企業(yè)與合伙企業(yè)的合伙人以外的第三人的關(guān)系。合伙企業(yè)與第三人關(guān)系也就是合伙企業(yè)與外部的關(guān)系。

　　（2）合伙事務(wù)執(zhí)行中的對外代表權(quán)。主要有三種情況：

　　①全體合伙人都有權(quán)對外代表合伙企業(yè)；

　　②委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)；

　　③僅單項事務(wù)對外代表合伙企業(yè)。例如僅代表合伙企業(yè)對外簽訂某個具體合同。

　　（3）合伙企業(yè)對外代表權(quán)的限制。無論合伙企業(yè)內(nèi)部如何約定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。

　　2.合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償

　　（1）合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系。

　　①合伙企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先清償。合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進(jìn)行清償。

　　②合伙人的無限連帶清償責(zé)任。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙企業(yè)的債權(quán)人對合伙企業(yè)所負(fù)債務(wù)，可以向任何一個合伙人主張，該合伙人不得以其出資的份額大小、合伙協(xié)議有特別約定、合伙企業(yè)債務(wù)另有擔(dān)保人或者自己已經(jīng)償付所承擔(dān)的份額的債務(wù)等理由來拒絕。

　　③合伙人之間的債務(wù)分擔(dān)和追償。合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。

　　（2）合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。

　　①合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

　　②合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　③人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。

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