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基金從業備考學習筆記《科目三》第7章第2節 上市轉讓退出

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1、上市轉讓退出的概念和境內、外上市的主要市場

(1)概念：股權投資基金通過企業上市將其擁有的被投資企業股份轉變成可以在公開市場上流通的股票，通過股票在公開市場轉讓實現投資退出和資本增值。

(2)境內上市的主要市場：主板、中小板、創業板

(3)境外上市的主要市場：香港證券交易所、美國納斯達克證券交易所(NASDAQ)、紐約證券交易所(NYSE)等

2、境內直接上市的流程

(1)改制，有限責任公司改為股份有限公司，聘請專業機構協助完成。

(2)輔導，由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，保薦機構對擬上市企業進行盡職調查，幫助公司完善公司治理結構，明確業務發展目標和募集資金使用計劃，并準備首次公開發行申請文件。

(3)申報審核，企業和中介機構按照中國證監會的要求制作申請文件，中國證監會收到申請文件后做出是否受理的決定。

(4)股票發行及上市，股票經發行審核委員會核準后，企業取得同意發行的批文。

3、證券發行注冊制

(1)2020年3月1日起，中國開始全面推行注冊制

(2)證券交易所可以審核公開發行證券申請，判斷發行人是否符合發行條件、信息披露要求，督促發行人完善信息披露內容，發行認的質量由證券交易所和中介機構來判斷和確定;

(3)證券監督機構的職責是對申報文件的真實性、準確性、完整性和及時性進行合規性的形式審查。

4、境內間接上市的主要方式

(1)參與上市公司重大資產重組

(2)借殼上市

【真題試練】股權投資基金所投企業在境內間接上市的方式包括()

Ⅰ、參與上市公司股票的首次公開發行

Ⅱ、參與上市公司股票的非公開發行

Ⅲ、借殼上市

Ⅳ、參與上市公司重大資產重組

A、Ⅱ、Ⅲ

B、Ⅰ、Ⅳ

C、Ⅰ、Ⅱ

D、Ⅲ、Ⅳ

5、境外上市的主要方式

(1)境外直接上市

優點：可直接進入境外資本市場，節省信息傳遞成本，極大地提升企業國際知名度和影響力并獲得外匯資金。

我國企業選擇境外直接上市，需首先向中國證監會提出申請。境外直接上市路徑簡單但由于嚴格的財務狀況要求，此模式更適合大型國有企業。

(2)境外間接上市

境內公司將境內資產/權益，以股權/資產收購或協議控制等形式轉移至境外注冊的特殊目的公司，通過該境外特殊目的公司持有、控制境內資產及股權，并以境外特殊目的公司的名義申請境外交易所上市交易。

(3)境外上市一般操作流程

①策劃上市方案

②準備相關文件

③上市申報

④公開發行及交易

【真題試練】注冊在境內的企業赴境外直接上市的方式路徑相對簡單，但由于嚴格的財務要求，此模式更適用于()

A、初創民營企業

B、大型國有企業

C、小型民營企業

D、小型國有企業

6、上市后的股權轉讓退出

(1)鎖定期：我國《公司法》規定，公司公開發行股份前已經發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

(2)競價交易：集合競價和連續競價

(3)大宗交易：達到最低限額的單筆買賣申報，買賣雙方可以就交易價格和數量等要素進行協議議價，大宗交易不會對競價交易的股票價格形成巨大沖擊，有利于市場穩定。特點—有效率、低成本。

(4)要約收購：收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或部分要約。

(5)協議轉讓：買賣各方依據事先達成的轉讓協議，向股份上市所在證券交易所和登記機構申請辦理股份轉讓過戶的業務。

【真題試練】關于股權投資基金所投資項目的上市轉讓退出，以下表述錯誤的是()

A、從退出收益的角度來看，上市轉讓退出的收益一般要比掛牌轉讓退出的收益高

B、從退出成本的角度來看，首發上市需要支付給承銷商及其他市場服務機構相對較高的費用

C、從退出效率的角度來看，首次公開發行股票并上市不存在限售期

D、從退出風險的角度來看，首發上市后到將所持上市企業的股票賣出期間的股票價格波動會影響到股權投資基金的收益