在天湖公司清算委員會與天河公司擔保追償糾紛一案中，當事人以及受理案件的各級人民法院就天湖公司清算委員會是否具備訴訟主體資格的問題展開了若干回合的爭論，最終由最高人民法院作出裁定，認定本案中天湖公司清算委員會具備民事訴訟主體資格、該案應由一審法院繼續進行實體審理。筆者認為，最高人民法院的該終審裁定在以下幾個方面具有指導意義：一、正確指出了中外合資經營企業進入普通清算程序成立清算委員會的法律依據，為正確認定本案訴訟主體的合法性奠定了基礎

　　中外合資經營企業的清算問題，是實踐中存在較多爭議的問題。對中外合資經營企業如何進行清算、如何成立清算委員會等問題，我國有關外商投資企業法律法規作出了相關規定，因此，應當從這類法律法規中尋找法律依據。根據《外商投資企業清算辦法》的規定，對中外合資經營企業進行清算，分為普通清算和特別清算；進行普通清算的，應當由企業權力機構組織成立清算委員會，且清算委員會至少由3人組成，其成員由企業權力機構在企業權力機構成員中選任或者聘請有關專業人員擔任。

　　本案中，天湖公司進行的是普通清算程序。“企業權力機構”則應當根據合資企業的章程予以確定。合資企業的章程意義重大，它被視為合資企業內部的憲章，企業的內部管理事宜均由章程規定。本案中，天湖公司的章程明確規定“董事會”決定包括清算在內的合資企業的一切重大事宜。該章程還明確規定了董事會的組成人數和人員，但沒有詳細規定董事會的議事規則，而《中外合資經營企業法實施條例》規定了“董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行”的基本議事規則。最高人民法院的終審裁定即根據合資企業的章程以及《中外合資經營企業法實施條例》、《外商投資企業清算辦法》的相關規定，認定了本案中已經成立的合資企業清算委員會的合法性，并進而確認了其在本案擔保追償糾紛訴訟中的主體資格，思路清晰，結論正確。

　　二、正確認定了人民法院審理案件的范圍，積極維護了仲裁庭就仲裁事項已經作出的仲裁裁決的效力

　　本案中，雙方當事人以及審理該案的部分人民法院基于應當以是否實際出資決定合資一方能否參與清算或者應當由合資各方共同參與成立合資企業清算委員會的片面認識，展開對本案中合資中方是否實際投資的廣泛、深入的爭論，使案件的審理方向產生了偏差，特別是浙江高院的再審裁定還進一步認定了合資中方已經實際出資的事實。由于合資雙方在合資合同中訂立了有效的仲裁條款，當事人由于合資合同引發的爭議均應當通過仲裁解決，仲裁裁決已經認定了合資中方未出資這一事實。對此，人民法院并無管轄權，浙江高院對合資中方實際出資的認定顯然超出了其管轄權范圍。最高人民法院的終審裁定糾正了這一錯誤，一方面維護了仲裁庭就仲裁事項已經作出的仲裁裁決的效力，另一方面明確了人民法院審理本案的范圍，進而得出了正確的結論。

　　本案從表象看，是已承擔擔保責任的擔保人向主債務人行使追償權是否具備訴訟主體資格的問題的討論，而實質上反映的是如何認定中外合資經營企業清算委員會是否有效成立的問題，對此，最高人民法院的上述終審裁定在審理案件的思路、確定應當適用的法律、明確法院審理案件的范圍等方面均具有指導意義。