2023年法考主觀題考試時間10月15日，2023年法考主觀題試卷時間安排：9:00—13:00，考試時間240分鐘。
法考主觀題考試為一卷，包括案例分析題、法律文書題、論述題等題型，分值為180分。具體考查科目為：法治思想、法理學、憲法、刑法、刑事訴訟法、民法、商法、民事訴訟法（含仲裁制度）、行政法與行政訴訟法、司法制度和法律職業道德
主觀題考試設置選作題的，應試人員可選擇其一作答。
甲公司、乙公司、張三、李四設立 A 有限責任公司，注冊資本 3000 萬，公司章程規定，自然人在公司設立時繳納出資，公司可以分期繳納。董事會由趙六（甲公司派），劉七（乙公司派），張三組成董事會。A 公司有甲公司，乙公司，張三，李四幾個股東，李四占股 7%。甲公司的趙六任公司法定代表人。A公司召開股東會，討論變更公司章程，規定股東五年內不能對外轉讓股權，但李四表示反對。因公司員工失誤未辦理變更登記。李四偽造股東決議，股權轉讓同意書、放棄股權優先權聲明書等資料，隱瞞公司章程變更事實，將股權轉讓給不知情的王五。王五請求公司變更股權登記，公司拒絕。公司股東約定對外擔保 50 萬需經股東會決議決定。趙六代表 A 公司對外擔保 b 公司對 c 公司的債權，擔保金額為 60 萬，b 公司、c公司均不知情。后來趙六單方辭去了法定代表人職務，又與丙公司簽訂了800萬的買賣合同。
【問題】
1、股權買受人王五能否善意取得？（3 分）
2、趙六代表 A 公司對外擔保 b 公司對 c 公司的債權，金額為 60 萬，未經決議是否有效？（ 3分）
3、李四偽造其他股東通過其轉讓股權的決議和放棄優先購買權的說明，轉讓給了王五，王五不知情，問王五可否直接主張股權登記？（4 分）
4、關于五年內不能對外轉讓股權，李四不同意，問該決議是否有效？（4分）
5、趙六辭去法定代表人職務是否有效？（5 分）
6、趙六與D公司簽訂的買賣合同是否有效？（5 分）
7、丙公司起訴甲公司，要求支付 800 萬債務，并且已經勝訴，問可否讓甲公司的未到期出資加速到期？（4分）
2、擔保有效。公司的內部約定不能對抗善意相對人。本案趙六以公司名義對外擔保b公司對c公司的債權，同時，A公司對法定代表人權限的限制，b、c 公司均不知情，屬于善意相對人，因此該擔保有效。
3、不可以。李四是公司持股7%股東，轉讓協議雙方真實意思表示，不違反法律及行政法規規定，且王五不知情不屬于惡意串通第三人。因此轉讓協議有效。 但是，公司對外轉讓股權實行嚴格限制，根據《公司法》第71條規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，經股東同意轉讓的股權，在同等情況下，其他股東享有優先購買權。因此，其他股東有股權優先購買權，王五不能直接主張股權變更登記。
4、該決議有效。公司基于“人合性”，可以對股權對外轉讓作出一定限制，可由章程進行優先規定，但不得過度限制。同時，根據《公司法》第43條規定，股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。本案中，修改后章程規定股東五年內不能對外轉讓股權屬于合理限制范圍內，公司可以自行決定。股東李四雖然反對，但其持股僅為7%，不影響決議的效力，該決議有效。
5、無效。根據公司法的規定，法定代表人由公司經理或執行董事擔任，不能僅依據辭職直接認定法定代表人的身份喪失，必須以公司登記變更機關的變更登記為前提，趙六單方辭去法定代表人職務的行為不發生法律效力。
6、合同有效。本案趙六雖然單方辭去法定代表人身份，但因為沒有辦理工商變更登記，所以不會導致其法定代表人身份的喪失，其仍是公司法定代表人。趙六對外簽訂買賣合同，合同有效。
7、不可以。根據《企業破產法》第35條規定：“人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制”。《九民紀要》第六條規定，“在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（一）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；（二）在公司債務產生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。”因此，股東出資義務加速到期有三種情形：（1）公司破產、解散清算時，未繳納的出資加速到期；（2）公司窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；（3）公司債務產生股東惡意延長出資期限的加速到期。本案中，A公司不符合出資義務可以加速到期的情形，故丙公司不可要求股東甲公司履行未到期的出資義務。
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法考主觀題全國統一合格分數線為108分。放寬地方合格分數線分為三檔，其中，西藏自治區放寬合格分數線為85分；青海、四川、云南、甘肅四省涉藏州縣，四川涼山州、云南怒江州、甘肅臨夏州以及國家鄉村振興重點幫扶縣放寬合格分數線為90分；其他放寬地方合格分數線為95分。使用少數民族語言文字試卷參加考試的，單獨確定合格分數標準。
