A.修改公司章程
B.減少注冊資本
C.更換公司董事
D.變更公司形式
[答案]A、B、D
[解析]本題考核點是有限責任公司股東會的決議。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
【例題】某有限責任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設立，其中甲出資10萬元、乙出資20萬元、丙出資60萬元、丁出資10萬元。當股東會對與其他公司合并的議案表決時，下列情形不能通過的有( )。
A.甲、乙同意，丙、丁反對
B.甲、乙反對，丙、丁同意
C.甲、乙、丁同意，丙反對
D.乙、丙、丁反對，甲同意
[答案]A、C、D
[解析]本題考核點是股東會特別決議。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。本題表決的議案屬于特別決議，丙與丁合計占70%的表決權，大于2/3，可以通過。
五、有限責任公司董事會和經理
1.董事
(1)一般有限責任公司董事會的董事由股東會選舉產生。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。
注意：涉及國有的“必須”有職工代表，其他有限責任公司“可以”有(也可以沒有)職工代表。
(2)董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。
(3)董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
2.董事長
董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
3.董事會
董事會是公司股東會的執行機構，對股東會負責。
董事會的職權包括：
(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;
(2)執行股東會的決議;
(3)決定公司的經營計劃和投資方案;
(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(8)決定公司內部管理機構的設置;
(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)公司章程規定的其他職權。
注意與股東會職權的區別。
4.董事會會議
董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1名董事召集和主持。
董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
5.有限責任公司經理
有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。
注意：是“可以”設經理，也可以不設經理，例如可以設總裁、首席執行官等，所以經理不是必設機構。不設董事會的公司，其執行董事可以兼任公司經理。
熟悉經理的職權。公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。經理列席董事會會議。
