股份有限公司的組織機構

　　(一)股東大會

　　1、臨時股東大會的召開條件

　　(1)董事人數不足法定最低人數或者不足公司章程規定人數的2/3時;

　　(2)公司未彌補的虧損達股本總額的l/3時;

　　(3)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數l0%以上的股東請求時;

　　【解釋】如果股東甲持有上市公司6%的股份、股東乙持有上市公司4%的股東，則上市公司應當根據股東甲、乙的書面請求在2個月內召開臨時股東大會。

　　(4)董事會認為必要時;

　　(5)監事會提議召開時。

　　【相關鏈接】有限責任公司臨時股東會的召開條件：①代表10%以上表決權的股東提議：②1/3以上的董事提議;③監事會提議召開。

　　【例題1】甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據《公司法》的規定，下列各項中，屬于甲公司應當在兩個月內召開臨時股東大會的情形有(　)。(2007年考題)

　　a.董事人數減至4人

　　b.監事陳某提議召開

　　c.最大股東李某請求召開

　　d.公司未彌補虧損達人民幣1600萬元

　　[答案]a、c

　　[解析]本題考核點是股東大會的會議制度。本題中，選項a由于董事人數不足法律規定的最低人數“5人”，因此應該召開臨時股東大會;選項c最大股東李某持有股份超過了10%，因此可以單獨提議召開臨時股東大會。

　　【例題2】某股份有限公司的未彌補虧損達到了公司股本總額的40%，該公司應當在2個月內召開臨時股東大會。( )

　　【答案】√

　　【例題3】根據公司法律制度的規定，股份有限公司發生下列情形時，應當召開2臨時股東大會的有( )。

　　a、董事人數不足公司章程所定人數的1/2時

　　b、公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時

　　c、持有公司股份5%的股東請求時

　　d、監事會提議召開時

　　【答案】abd

　　2、股東大會的召集和主持

　　(1)股東大會會議由董事會召集，董事長主持。

　　(2)董事長不能或者不履行職責的，由副董事長主持。

　　(3)副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　(4)董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持。 　　 (5)監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　【解釋】該程序與有限責任公司股東會基本相同。

　　3、會議通知

　　臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東;發行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時問、地點和審議事項。

　　4、股東的提案權

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　5、股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

　　6、股東大會的決議

　　(1)普通事項：必須經出席會議的股東所持表決權“過半數”通過。

　　【解釋】原《公司法》規定為“半數以上”。

　　(2)特別事項：必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　①修改公司章程

　　②增加或者減少注冊資本

　　③公司合并、分立、解散

　　④變更公司形式

　　【解釋】根據新《公司法》的規定，股份有限公司股東大會的特別事項與有限責任公司完全相同。

　　7、累積投票制

　　股東大會選舉董事、監事，可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議實行累積投票制。

　　關于累積投票制，注意以下幾點：

　　①累積投票制僅用于選舉董事、監事，其他選舉不適用。

　　②普通投票制與累積投票制的區別是：普通投票制每一股份有一表決權;累積投票制每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。即股份數乘以應選董事或者監事人數。

　　8、會議記錄

　　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事(而非股東)應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　【相關鏈接】有限責任公司股東會的會議記錄由出席會議的股東簽名。

　　9、股東大會的職權

　　(1)股份有限公司股東大會的職權與有限責任公司股東會相同;

　　(2)《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

　　【例題】根據公司法律制度的規定，股份有限公司的下列事項中，必須由股東大會作出決議的是( )。

　　a、增加或者減少注冊資本

　　b、轉讓、受讓重大資產

　　c、對外提供擔保

　　d、變更公司形式

　　【答案】abcd