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2009年中級(jí)經(jīng)濟(jì)法考試重要知識(shí)點(diǎn)梳理

來源:233網(wǎng)校 2009年4月8日
股份有限公司的設(shè)立的資料

  一、股份有限公司的設(shè)立

  (一)、股份有限公司的設(shè)立條件

  《公司法》規(guī)定,設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)具備下列條件:

  1、設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

  股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。

  2、出資期限

  (1)發(fā)起設(shè)立有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足,其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

  (2)發(fā)起人首次繳納出資后,應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

  3、募集設(shè)立

  (1)股份有限公司采取募集方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的“實(shí)收股本”總額。

  (2)以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。

  4、出資方式

  (1)股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;

  (2)全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于股份有限公司注冊資本的30%。

  (二)、創(chuàng)立大會(huì)

  1、發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的,或者發(fā)行股份的股款繳足后,發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的,認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息,要求發(fā)起人返還。

  2、創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)“過半數(shù)”的發(fā)起人、認(rèn)股人出席,方可舉行。

  3、創(chuàng)立大會(huì)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過。

  4、發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后,除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外,不得抽回其股本。

  【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司的股東在公司“成立”前,可以抽回出資。

  (三)、發(fā)起人的義務(wù)

  1、股份有限公司成立后,發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的,應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳:其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

  【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司的股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外。還應(yīng)當(dāng)向己按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  2、股份有限公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起入補(bǔ)足其差額;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

  【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額:公司“設(shè)立時(shí)”的其他股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”。

  3、股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任:

  (1)公司不能成立時(shí),對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。

  (2)公司不能成立時(shí),對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款,負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。

  (3)在公司設(shè)立過程中,由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

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