插入模塊
2023中級經濟法真題考點：公司合并和分立
一、公司合并
公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變為一個公司的行為。其形式有兩種：
一是吸收合并；二是新設合并。吸收合并是A合并B，A仍舊存在，而B不再存在；新設合并是A合并B，新設公司C，A、B公司均不存在
公司合并應遵循以下程序：
（一）簽訂合并協議
（二）編制資產負債表及財產清單
（三）作出合并決議
（四）通知債權人
（五）依法進行登記
二、公司分立
公司分立是指一個公司依法分為兩個以上的公司。《公司法》未明確規定公司分立的形式，一般有兩種：
（1）存續分立（派生分立）
（2）新設分立（解散分立）
1、存續分立，公司以其部分財產和業務另設一個新的公司。原公司的債權債務可由原公司與新公司分別承擔，也可按協議歸原公司獨立承擔。
2、新設分立，即公司以其全部財產設立兩個以上的新公司，原公司解散。
3、公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
考查方式：客觀題
通常會考：公司合并、分立后債權、債務的存續問題
真題演練
（單選題）甲公司欠乙公司300萬元貨款。后甲公司將部分優良資產分享出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立協議中約定，該筆債務由甲、丙公司按3：7比例分擔，但甲、丙公司未與乙公司達成債務清償協議。債務到期后，乙公司要求甲公司清償300萬元，遭到拒絕。根據合同法律制度的規定，下列關于該筆債務清償的表述中，正確的是（ ）。
A．乙公司只能向甲公司主張清償
B．乙公司只能向丙公司主張清償
C．應當由甲、丙公司按連帶責任方式向乙公司清償
D．應當由甲、丙公司按分立協議約定的比例向乙公司清償
【233網校參考答案】C
【233網校參考解析】公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與“債權人”就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。本題中，甲、丙公司未與債權人乙公司達成債務清償協議，故對該筆債務承擔連帶責任。
插入模塊
