1、劉某和長江公司都是黃河股份公司的股東，2018年8月，公司召開股東大會．就決議的權限和程序等有關事項劉某提出異議，下述劉某的異議應該不持的是：
A、黃河股份公司為長江公司向銀行貸款200萬元提供擔保。由公司所有股東所持表決權的過半數表決通過
B、由出席會議的股東所持表決權的過半數同意決議解聘李某作為公司CE0的職務
C、由出席會議的股東所持表決權的2／3同意作出決議向房地產行業投資10億元
D、由出席會議的股東所持表決權的2／3同意作出決議更換職工董事江某
參考答案：C
參考解析：根據《公司法》第16條第2、3款：“公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。”黃河公司為股東長江公司提供擔保，長江公司應該對此回避，不得出席會議或參與表決，劉某對A項異議能被支持。根據《公司法》第37條第l款：“股東會行使下列職權：(一)決定公的經營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；(三)審議批準董事會的報告；(四)審議批準監事會或者監事的報告；(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(八)對發行公司債券作出決議；(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(十)修改公司章程：(十一)公司章程規定的其他職權。”根據《公司法》第99條：“本法第三十七條第一款關于有限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有限公司股東大會。”c項屬于公司的投資計劃，由股東會決議合法有效，劉某的異議不能成立：只有非職工代表擔任的董事、監事才能由股東會更換，職工董事應由職工代表選舉和更換，所以劉某對D項的異議應被支持；聘任或解聘經理是董事會的權限，并非股東會的權限，劉某對B項的異議應被支持。
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2、張三是甲公司董事長，法定代表人。甲公司從事房地產開發。張三的兒子張小三是乙公司的總經理。乙公司從事廣告業務。為了幫助兒子完成業績指標，張三極力促成甲公司股東會作出決議同意甲公司全年的廣告業務交由乙公司來完成，并進行了信息披露。隨后張三代表甲公司與乙公司簽署了合作合同。經查，甲、乙公司簽署的合同價款遠遠高于行業同類產品和服務的標準。關于此事下列說法正確的是：
A、張三實施了自我交易，所以甲、乙公司簽署的合同無效
B、張三實施了關聯交易，所以甲、乙公司簽署的合同無效
C、張三促成甲、乙公司的交易，經過甲公司股東會同意．故甲公司不可因此向張三追究責任
D、如果甲、乙公司的合同實際是以合法形式掩蓋非法目的，甲公司未就其追究，甲公司股東李四有權依法定程序以自己的名義提起代位訴訟
參考答案：D
參考解析：張三是甲公司的董事長，與合作相對方乙公司的總經理系父子關系，但合同是甲公司和乙公司簽署的，并非張三本人與甲公司的交易。故甲、乙公司之間的合同系張三實施的關聯交易，并非自我交易。A項錯誤。公司董事、高管等實施的關聯交易，并非必然無效，如果履行了法定或章程約定的流程且不損害公司利益，則其效力不會受到影響，B項錯誤。關聯交易如果損害了公司的利益，公司可因此向實施此行為的相關董事、監事、高管、控股股東、實際控制人等追究賠償責任，即使已經履行了信息披露義務，或經過股東會授權，也不能成為被追究責任的抗辯理由，所以甲、乙公司之間的合作合同即使經過了股東會同意，但作為張三實施的關聯交易，損害了公司的利益，公司依舊可向其追究賠償責任，c項錯誤。如果甲、乙公司合同存在“以合法形式掩蓋非法目的”的情形．屬于無效的合同情形，甲公司可向乙公司提起訴訟請求法院確認該合同無效。甲公司未提起訴訟的，符合條件的股東可提起代位訴訟。有限責任公司中任何股東均有資格提起代位訴訟，股東提起代位訴訟時以自己的名義進行。故李四在此情形中可以自己的名義提起代位訴訟，D項正確。
3、某網絡游戲有限公司注冊資本100萬元，2015年虧損100萬元，法定公積金不足以彌補該筆虧損。進入2016年后，市場行情陡然好轉，當年收益2000萬元。該公司的下列哪一做法是錯誤的?（）
A、2000萬元盈利應當先彌補2015年的虧損
B、應當按照稅前利潤的10％提取法定公積金
C、如公司法定公積金累計額達到50萬元以上，可以不再提取
D、如2017年有虧損，可以用公積金彌補
參考答案：B
參考解析：考點：公司的收益分配制度。A選項考查公司收益分配的順序。《公司法》第166條第2款規定：“公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。”A選項做法正確，不當選。B選項考查法定公積金的提取順位和比例。《公司法》第166條第1款規定：“公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。”公司提取法定公積金數額的計算依據為稅后利潤，而不是稅前利潤。B選項做法錯誤，當選。C選項考查法定公積金的提取最低標準。《公司法》第166條第1款規定：“公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。”本案中公司的注冊資本為100萬元，故法定公積金的累計額達到50萬元時，可以不再提取。C選項做法正確，不當選。D選項考查公積金的用途。《公司法》第168條規定：“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。”公積金包含不同類型，資本公積金不得用于彌補公司的虧損，其他類型的公積金并未受到類似的限制。D選項做法正確，不當選。
4、甲公司由張三和李四出資成立。張三出資51％，李四49％。公司章程規定。股東對外轉讓全部股權需全體股東同意，張三欲轉讓全部股份給孟某，李四不同意。張三與孟某協商，為了“詐”李四，張三以兩倍于市場價的價格轉讓0．1％的股權給孟某，并將此交易條件通知李四，李四迫于過高的市場價格放棄了優先購買權。張三完成了對孟某的股權轉讓，孟某被登記為公司股東，后張三將50．9％的股權全部轉讓給孟某，李四反對，下列說法正確的是：
A、甲公司章程的規定無效
B、張三轉讓0．1％的股權給孟某。李四放棄了優先購買權不得再主張優先購買
C、張三轉讓0．1％的股權給孟某，李四在法定期限內依舊可以主張優先購買權
D、張三轉讓50．9％的股權給孟某，李四享有優先購買權
參考答案：C
參考解析：有限責任公司具有人合屬性，對于股權轉讓，公司章程可以自由約定，只是不能禁止轉讓，故本案中甲公司章程約定“股東對外轉讓全部股權需全體股東同意”合法有效。A項錯誤。綜合判斷張三對孟某的兩次股權轉讓，李四有理由懷疑，張三與孟某串通給李四制造“障眼法”，高價完成第一次股權轉讓，是為了掩蓋第二次股權轉讓的真實目的。故李四可以以此為由主張在知情30日內且股權變更登記一年內主張對此0．1％股權的優先購買，B項錯誤，C項正確。對于第二次股權轉讓李四是否有權享有優先購買權，取決于孟某的身份。而孟某的身份又取決于第一次股權轉讓的最終結果。如果李四對第一次股權轉讓成功地主張了優先購買權，孟某就是第三人，第二次股權轉讓就是對外轉讓，李四有優先購買權；如果李四對第一次股權轉讓沒有成功主張優先購買權，孟某就是股東，第二次股權轉讓就是對內轉讓，李四就無優先購買權，D項沒有顧及到兩種情況的存在直接判斷為“無優先購買權”，是錯誤的。
5、Z、D、L、X共同投資設立甲公司．Z用非法繼承的房產出資，已經交付給公司并辦理了登記手續，D用土地使用權出資，已過戶但尚未交付給公司，L用受賄所得現金出資。X用現金10萬元出資，公司成立后即偽造銷售合同將10萬元出資轉走．下列說法正確的是：
A、Z用非法繼承的房產出資，此出資無效，Z應補繳出資
B、D應在法定期間內將出資土地交付公司．且自交付之日起才能享有相應的股東權利
C、L用受賄贓款出資，出資無效，L應補繳出資
D、如果經公司催告X沒有返還出資，公司董事會可以解除X的股東資格
參考答案：B
參考解析：《公司法司法解釋三》第7條第l款：“出資人以不享有處分權的財產出資，當事人之間對于出資行為效力產生爭議的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定予以認定。”出資人以無處分權之財產出資，按照善意取得制度加以判斷，并非出資絕對無效，如果滿足善意取得條件，公司可獲得出資財產的所有權．股東出資也是合法有效的，反之則認定股東沒有履行出資義務，承擔補足責任，所以A項錯誤。《公司法司法解釋三》第10條：“出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續，公司、其股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的。人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續；在前述期間內辦理了權屬變更手續的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。出資人以前款規定的財產出資，已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。”股東以房產、土地等財產出資的，無論是先交付未登記，還是先登記未交付，均應在合理期限內采取補救措施，當交付和登記同時滿足后，股東自交付時起享有相應的實繳股東權利。所以B項正確。《公司法司法解釋三》第7條第2款：“以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。”貨幣作為一般等價物，本身沒有非法的屬性．所以贓款出資，于出資本身而言并無不妥，C項錯誤。《公司法司法解釋三》第17條第1款：“有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。”所以股東抽逃全部出資，經催告不返還，由股東會決議解除股東資格，而并非董事會，同時股東資格被解除，除了抽逃全部出資外，還要求限期內不返還的程序要件，D項也沒有體現出來，所以D項錯誤。
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